买方2000亿越南盾交易交割。交割3个月收到法院通知：目标公司是一起500亿索赔案的被告——案子尽调前已立，data room里从没出现。卖方说“忘了”，买方说“故意瞒”。怎么索赔？本文分析。
法律依据
- 2015年《民法典》第385、401、418–419条：SPA陈述保证——“无未披露争议”保证被隐瞒的未决诉讼违反。
- 《商法》36/2005/QH11：谈判缔约中的诚信信息义务。
- 《民事诉讼法》2015：法院立案是客观法律事件、有法院卷宗——不可能“不存在”。
“忘了”还是“故意”——为什么区分重要
只是“忘了”（无心）：仍违反“无未披露争议”R&W——买方按SPA的R&W机制索赔（cap、de minimis内……）。主路径。
“故意隐瞒”（欺诈）：重得多——多数SPA定欺诈是一切限制的例外（不看cap、de minimis、保证期）。买方还可独立诉欺诈（缔约欺诈——民法典第127条：受欺诈合同可判无效）。
所以买方总想证“故意”，卖方总说“忘了”。证据战定赔偿额。
证明故意隐瞒——5类证据
1. 法院卷宗：立案决定日在data room开之前——证诉讼尽调时已存在。
2. Data room日志：调访问日志——诉讼文件从没上传，或传了又删。多数data room平台存完整历史。
3. 卖方内部邮件：尽调期目标公司管理层议诉讼的邮件——证开data room时卖方明知。
4. 披露清单：对保证——诉讼在任何披露文件无影，更小的事倒列了（证“精选”非“忘”）。
5. 人证：目标公司员工、卖方律师知诉讼……
索赔——4步
1. 估损失：案值（500亿）×败诉概率（诉讼律师评估）+律师费+经营影响。500亿案子不等于500亿损失——估败诉可能。
2. 发索赔通知按SPA的R&W程序（看EXP-6211主题）——发现后15–30天内。
3. 谈判：亮隐瞒证据加压——有欺诈迹象卖方多愿谈。
4. 仲裁/诉讼：按R&W追；证欺诈破cap、不受保证期限。
交割后生的案子呢？
R&W通常只保签约/交割时状态——交割后事件生的案子不违反保证。但案由在交割前（合同先签、行为先发生）仍属保证范围——分“立案时”与“案由生时”。
卖方赖“买方律师尽调差”？
“受害者有罪论”不免卖方披露义务。除非SPA有pro-sandbagging（知情/应知失权）且卖方证买方真知——极难。买方尽调义务不代替卖方披露义务。
尽调时独立查法院吗？
查——本主题主教训。尽调买方应：查各级法院案（总部、分支地）、查执行、要律师出争议状况确认。独立查的费比被瞒500亿案子小得多。
笼统披露免责吗？
不——如EXP-6211主题分析，披露须具体到能评估风险。写“公司经营中或有争议”不提具体500亿案子，不免该案。
欺诈索赔时效？
欺诈通常是SPA保证期例外——但仍受法定时效（通常知权被侵3年）。发现欺诈马上动，别仗“保证期例外”拖。
联系FLAT Law Firm
FLAT Law Firm为买方服务：尽调独立查争议状况、起草严密R&W、处理交割后发现隐瞒。一发现被瞒诉讼请立即联系我们——隐瞒证据随时间“凉”得快。
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