企业复苏方案可行性清单：依据《2025年复苏、破产法》
2026年3月1日起，越南有了一部新法、新理念：《2025年复苏、破产法》（第142/2025/QH15号）。立法史上第一次，"恢复经营"被确立为独立程序，和破产程序平起平坐——而不是像《2014年破产法》那样，只是破产程序里一个很少被用的小阶段。立法者的信号很明确：优先救还有活路的企业，而不是急着"宣判死刑"。
对现金流枯竭的企业主来说，这是法院保护下"自救"的合法机会。但机会要变成现实，复苏方案必须可行到能说服债权人。本文是可行复苏方案10项内容的清单，外加从申请到执行的完整流程。
目录
- 1. 背景：为什么需要一部新的复苏法
- 2. 适用条件：谁可以"求救"，什么时候
- 3. 清单：可行复苏方案的10项内容
- 4. 流程：从申请到债权人会议
- 5. 债权人会议："生死投票"的游戏规则
- 6. 方案的执行与监督
- 7. 何时选复苏，何时接受破产
- 常见问题
- 何时需要律师协助
1. 背景：为什么需要一部新的复苏法
在《2014年破产法》下，"恢复经营"只是破产程序里的一个阶段：法院启动破产程序后，债权人会议通过复苏方案才能适用。实践证明这个机制几乎不运转——据最高人民法院报告，2014到2025年，全国成功适用复苏的案子不到10件。企业一旦进了破产程序，债权人、合作方、银行的心态已经是"分财产"，没人想谈救了。
《2025年复苏、破产法》用两个标志性改变来修复。第一，复苏成为独立程序：企业可以直接申请复苏程序，不用先过破产程序。第二，允许早期干预：企业从出现"丧失清偿能力风险"时就可以申请，趁还有重组空间，而不是等到真正违约。这是思维从"处理后果"转向"早期预防"——符合有效破产的国际惯例。
2. 适用条件：谁可以"求救"，什么时候
主体：有丧失清偿能力风险或已丧失清偿能力的企业、合作社、合作社联合社。
"丧失清偿能力风险" 定义在第5条第1款：企业预计未来6个月内到期的债务还不上，或有已到期但逾期不满6个月的债务。这个准入门槛比旧法低得多——企业主一定要早点把握：别等到账户见底、供应商断货、银行逼债了才找法律。申请越早，和债权人谈的空间越大，复苏方案的基础越牢。
谁可以申请（第24条）：申请权只属于企业、合作社一方——真正的"自救"：法定代表人；董事会（股份有限公司）、成员会议（两人以上有限责任公司、合伙企业）；社员大会（合作社）；私营企业主、一人有限责任公司所有人。债权人、劳动者无权申请复苏程序——这是和破产程序的重大区别。申请材料必须附：复苏方案（草案）、债权人名单、债务人名单及相关证据（第25条第1款）。换句话说，递交申请那一刻，企业手里就得有一份复苏方案草案——不能空手申请再慢慢想。
3. 清单：可行复苏方案的10项内容
法律对方案内容采取"开放清单"——没有固定模板，但想让债权人通过的方案，必须有说服力地回答这10个问题：
1. 诚实诊断枯竭原因。 债权人只信敢直面原因的人：亏损到底因为什么——市场、管理、杠杆过高，还是战略失误？一份把责任全推给"客观因素"、说不清内部原因的方案，第一轮就被否。附上审计过的财务报表（如有）和最近12–24个月的现金流分析。
2. 商业模式生存能力测试。 核心问题：如果减债、展期、注资——企业未来能不能产生正现金流？如果商业模式已死（产品过时、市场消失），任何财务方案都救不了——坦诚这一点能省下所有人的时间。
3. 债务重组：对每类债权人有具体方案。 不能笼统说"请求展期"。要分组：有担保/无担保；银行/供应商/劳动者/税务；每组给具体方案：减多少%、展多久、债转股比例多少。无担保债权人组决定投票结果——方案必须让他们相信，复苏比破产拿回得多。
4. 新增融资计划。 复苏期间的运营资金从哪来？股东追加出资承诺、新增借款（可以是优先"新资金"）、出售非核心资产、收回欠款。每个资金来源都要有书面承诺，不能是"预计"。
5. 改变商业模式。 砍掉亏损业务，聚焦高毛利板块，换分销渠道，产品重新定位——具体改变，附改变后的营收、成本预测数据。
6. 重组管理层。 债权人会问：把企业带到悬崖边的团队，有能力把它带回来吗？方案要回答：核心管理人员换不换，请不请独立管理人/监督人，对债权人的透明报告机制是什么。
7. 详细的按时间还款路线图。 按季度的还款进度表，挂钩现金流预测。路线图必须现实——现金流只够付利息却承诺12个月还清，是最快丢票的办法。
8. 股东及关联方的承诺。 股东承诺不撤资、不转移资产、为部分债务提供个人担保吗？股东"下注"的程度是债权人最重要的信任标尺。
9. 备用方案（B计划）。 营收只达到预测70%怎么办？某个大债权人不同意怎么办？可行的方案总有备用情景——这说明管理层是认真想过的，不是写着应付的。
10. 透明的监督和报告机制。 承诺定期向债权人代表委员会报告，允许查账，接受执行期间的约束条件：不做计划外投资、不超限额新增借款、大额交易须经批准。
4. 流程：从申请到债权人会议
新法下复苏程序的主要步骤：
- 第1步——申请（第24、25条）：有权主体递交复苏程序申请，附复苏方案草案、债权人名单、债务人名单及相关证据。企业缴纳复苏费用、预缴复苏成本后，法院受理申请。
- 第2步——30天内完善方案（第28条第3款）：自法院受理申请之日起30天内，企业必须完善复苏方案，由管理人、企业资产管理清算机构报告法官。这是决定性的30天——要集中律师、审计、财务顾问的力量。
- 第3步——债权人会议（第33条）：法官自收到方案之日起5个工作日内召集债权人会议。会议表决结论三选一：通过复苏方案；建议中止复苏程序；或建议适用破产程序（企业丧失清偿能力时）。决议经代表参加表决的债权人债务总额65%以上赞成即通过。
- 第4步——认可与执行（第34、35条）：债权人会议通过方案决议之日起7天内，法官作出认可决定；决议自认可之日起生效，对全体债权人有强制约束力。自生效之日起，第31、32条规定的禁止、监督措施当然终止。企业在管理人、债权人代表委员会和债权人监督下执行方案，每3个月报告一次。
- 第5步——终结：完成方案（复苏成功）→中止复苏程序；执行中可协商修改、补充方案（修改决议同样需要65%——第36条）；方案失败则转入破产程序（第37条）。
5. 债权人会议："生死投票"的游戏规则
债权人会议是决定企业命运的"法庭"，游戏规则既保护债权人，也给企业真正的机会：
- 组成：名单上的债权人（可书面授权）；劳动者、工会代表；申请人及企业法定代表人必须参加；管理人主持会议。缺席但在会前把书面意见送达法官的债权人，视为参加并表决。
- 召集：法官自收到复苏方案之日起5个工作日内决定召集债权人会议（第33条第1款）。
- 通过门槛——单一门槛：决议经代表参加表决的债权人债务总额65%以上的债权人赞成即通过（第33条第6款）。新法取消了《2014年破产法》的"双重同意"规则（出席会议的无担保债权人过半数+无担保债务总额65%以上）和51%的会议有效条件——表决也不再区分有担保/无担保债务。
- 强制效力：债权人会议决议对全体债权人有强制约束力——包括没参加或投反对票的。这是关键：一旦足够大的多数同意，少数派搅不了局。
- 可能的结论（第33条第7款）：通过恢复经营方案；建议中止复苏程序；或建议适用破产程序（附预缴破产费用义务的内容）。
实战策略：别等到开会才开始说服。事先和大债权人一对一谈——特别是银行和战略供应商——进会场前先把65%锁定。债权人会议应该是给已达成的协议"落槌"的地方，不是开始谈判的地方。
6. 方案的执行与监督
通过只是开始。执行阶段是很多方案"夭折"的地方：
- 债权人代表委员会常态化监督方案执行期间企业的经营活动。这不是形式监督——委员会有权要求报告、检查财务状况，发现违规建议处理。企业每3个月编制一次方案执行情况报告（第35条第2款）。
- 执行纪律：严格遵守还款路线图、限制性承诺（不做计划外投资、不做不透明的关联交易）、完整定期报告。一次严重违规就可能成为转入破产程序的依据。
- 应对变化：实际情况偏离预测时，主动报告并建议调整方案，而不是隐瞒——透明是这个阶段保住债权人信任的唯一"资本"。注意：修改、补充方案的决议同样须经65%以上赞成（第36条第2款）。
值得注意，新法取消了《2014年破产法》3年的硬上限：方案执行期限按债权人会议决议确定；决议未确定期限的，默认自债权人会议通过方案之日起不超过3年（第29条第2款）。
7. 何时选复苏，何时接受破产
不是每家困境企业都该复苏。决策框架：
选复苏：核心商业模式还可行（产品还有市场、品牌还有价值）；困难主要来自杠杆、短期流动性危机或可修正的管理失误；股东愿意追加投入；至少有一组大债权人支持。
接受破产：商业模式已过时（技术落后、市场永久消失）；债务远超资产价值，任何方案都不可行；股东已无力或无意愿救；或企业实质上早就"死了"（僵尸企业）——硬拖只会增加债权人和劳动者的损失。
这个决定要基于独立评估（审计、财务顾问），不是企业主的感情。而且要趁早做——每犹豫一个月，企业价值就磨掉一块，复苏的门就窄一点。
常见问题
哪些企业可以适用《2025年复苏、破产法》的复苏程序？ 有丧失清偿能力风险或已丧失清偿能力的企业、合作社。重要创新：法律允许从出现“风险”时就申请——即预计未来6个月内到期的债务还不上，或已到期但逾期不满6个月的债务（第5条第1款）。这是“早期干预”机制，不同于《2014年破产法》只在真正丧失清偿能力时才受理。
谁有权申请启动复苏程序？ 只有企业、合作社一方有权申请复苏程序——这是和破产程序的重大区别，可由以下主体提出：法定代表人；董事会（股份有限公司）、成员会议（两人以上有限责任公司、合伙企业）；社员大会（合作社）；私营企业主、一人有限责任公司所有人（第24条第1款）。债权人、劳动者无权申请复苏程序。申请材料须附复苏方案草案、债权人名单、债务人名单及相关证据（第25条第1款）。
复苏方案必须有哪些内容？ 法律对方案内容采取"开放清单"：方案必须写明不违法的复苏措施，以及债务清偿的条件、期限和还款计划（第28条第1款）。还款计划须保证以下优先顺序：复苏费用；工资、社保和劳动者权益；为复苏目的产生的新债务；有担保债务；其他债务（第28条第2款）。关于期限：自法院受理复苏程序申请之日起30天内，企业必须完善方案，由管理人报告法官（第28条第3款）——注意申请时就已附方案草案（第25条），所以这30天是完善期限，不是开始起草。
债权人会议按什么原则通过复苏方案？ 按第33条第6款：债权人会议决议经代表参加表决的债权人债务总额65%以上的债权人赞成即通过——以参加表决债权人的债务总额为基数的单一门槛，不再要求"过半数债权人"、也不再区分有担保/无担保债务，不同于《2014年破产法》。决议对全体债权人有强制约束力——包括未参加或投反对票的。
谁监督复苏方案的执行？ 债权人代表委员会在方案执行期间监督企业的经营活动。这种常态化监督机制是重要创新，有助于及早发现不遵守方案的行为并及时处理。
复苏方案失败了怎么办？ 债权人会议有权作出决议，结论可以是：通过复苏方案；建议中止复苏程序；或在企业丧失清偿能力时建议适用破产程序。换句话说，复苏是机会——但不可行的话，程序转入破产彻底解决，避免“僵尸企业”长期拖延。
《2025年复苏、破产法》什么时候生效？ 2026年3月1日起生效，取代《2014年破产法》（第51/2014/QH13号）。2026年3月1日前法院已受理但未审结的破产案件，继续适用新法规定审理，过渡情形除外（第87、88条）。
何时需要律师协助
复苏程序是司法程序，对材料、期限、和债权人谈判策略要求严格——不是筋疲力尽的管理层自己能搞定的。企业应从出现丧失清偿能力风险的第一时间就有律师：评估要不要申请复苏、起草有说服力的复苏方案、会前代表企业和大债权人谈判、全程陪同方案执行和监督。有涉外因素的案子（外国债权人、国际贷款），律师还按新法规定处理复苏、破产决定的跨境承认与执行问题。
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参考文献
- 《复苏、破产法》第142/2025/QH15号，2025年12月11日通过，2026年3月1日起施行（第5、24、25、28、29、33–37、87、88条）。
- 《破产法》第51/2014/QH13号，2014年6月19日通过（2026年3月1日起失效，过渡情形除外）。
