2026年是企业首次依据《2025年企业所得税法》(Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025,67/2025/QH15)与第320/2025/ND-CP号政令(Nghị định 320/2025/ND-CP)办理企业所得税汇算清缴的年份——这两部文书显著改变了企业所得税不可扣除费用的认定方式。非现金支付凭证门槛从2000万越南盾降至每次支付500万越南盾;不可扣除费用清单在第320/2025/ND-CP号政令第10条中被重新系统化列明;研究开发费用首次获准按实际费用的200%扣除。
对于外商投资企业而言,每一笔被剔除出可扣除费用的支出,都意味着应税所得的增加和应纳税额的上升——有时仅因一些看似微小的凭证瑕疵,就可能多缴数十亿越南盾的税款。本文汇总了总会计师和财务总监在汇算前审查费用时最常遇到的10个问题。每个回答包含四个层次:直接回答、法律依据、进一步说明和需采取的行动,均依据截至2026年9月底的现行有效文书。
1. 进入具体问题之前:必须掌握的法律框架
企业所得税应税所得,等于收入减去可扣除费用,再按规定加减其他调整项目。因此,"可扣除费用"是直接决定应纳税额的变量:可扣除费用越少,应税所得越高。
《2025年企业所得税法》第9条设置了两层审查。第一层是第1款规定的三个一般条件:费用必须实际发生且与企业的生产经营活动相关;费用必须依法取得足够的发票、凭证;费用必须按规定取得非现金支付凭证,政府规定的特殊情形除外。只有同时满足这三个条件,费用才能进入第二层审查。
第二层是不可扣除费用清单。该法第9条第2款列明了被剔除的费用类别框架,其中值得注意的有:赞助费用(教育、医疗、文化、救灾、"大团结"住房以及科研、创新创业赞助等允许的赞助除外)、投资阶段形成固定资产的基本建设投资支出,以及与增加、减少所有者权益直接相关的支出。第320/2025/ND-CP号政令第10条对该清单作了细化指引,具体类别将在下文各问题中逐一分析。
一个关于时间效力的重要提示:第320/2025/ND-CP号政令于2025年12月15日颁布,自2025年度企业所得税纳税期起适用,也就是企业正在2026年办理汇算的这个纳税期。旧规定——典型的是2000万越南盾的非现金支付凭证门槛——已不再是适用依据。企业若沿用往年习惯审查2025年度费用,将漏掉大量有被剔除风险的支出。掌握好这两层审查,是在编制汇算申报表时正确认定企业所得税不可扣除费用的唯一方法。
2. 常见问题
以下10个问题涵盖企业在汇算实务中最常遇到的企业所得税不可扣除费用类别,从总体框架到具体费用类别依次展开。
1. 一项费用在计算企业所得税时得以扣除,需要同时满足哪三个一般条件?
直接回答: 费用同时满足以下三个条件方可扣除:第一,费用实际发生且与企业的生产经营活动相关;第二,费用依法取得足够的发票、凭证;第三,对于单次购买货物、服务及其他付款金额达到500万越南盾及以上的,费用须有非现金支付凭证。缺少任一条件,费用即被剔除。
法律依据: 《2025年企业所得税法》(Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025,67/2025/QH15)第9条第1款,以及第320/2025/ND-CP号政令(Nghị định 320/2025/ND-CP)第9条第1款。第320号政令进一步明确,非现金支付凭证按照增值税税收法律文书的规定执行,即与第181/2025/ND-CP号政令(Nghị định 181/2025/ND-CP,2024年《增值税法》实施指引)规定的500万越南盾门槛同步。
进一步说明: 这三个条件具有"关卡"性质——一笔完全服务于生产经营的费用,若单次以现金支付500万越南盾及以上,仍被剔除;反之,一笔发票齐全、转账完整但与生产经营活动无关的费用,同样被剔除。在稽查实务中,税务机关通常从凭证条件入手,因为这是最容易核查的环节:没有合法发票或没有转账凭证,就不必再讨论相关性。
需采取的行动: 汇算前,按三个条件的顺序全面审查费用——先筛查单次500万越南盾及以上的现金支出,再检查发票、凭证的完整性,最后评估剩余各项费用与生产经营活动的相关性。
2. 单次以现金支付500万越南盾及以上,是否会被剔除出可扣除费用?
直接回答: 是。自2025年度企业所得税纳税期起,非现金支付凭证的强制门槛已从2000万越南盾降至每次支付500万越南盾。单次购买货物、服务及其他付款达到500万越南盾及以上而以现金支付、没有非现金支付凭证的,不得计入可扣除费用。
法律依据: 《2025年企业所得税法》第9条第1款c项,以及第320/2025/ND-CP号政令第9条第1款c项。各级税务机关已有统一的答复口径:企业向劳动者单次支付工资达到500万越南盾及以上而没有非现金支付凭证的,不得计入可扣除费用。
进一步说明: 这是第320/2025/ND-CP号政令对费用影响最广的变化,因为500万越南盾的门槛几乎覆盖了企业日常运营的全部费用——从工资、办公室租金、业务招待费到资产购置。值得注意的是,新门槛在企业所得税与增值税之间实现了同步:500万越南盾及以上的进项发票同样须有非现金支付凭证方可抵扣增值税进项税额。有关部门也已警示故意拆分交易以规避门槛的现象,因此将一笔支出拆成多次小额支付并非安全的解决办法。
需采取的行动: 将500万越南盾及以上的所有付款全部转为银行转账;保存与每笔支出对应的银行付款回单或对账单;重点审查定期现金支出,如备用金、小供应商付款和工资发放。
3. 向直接生产者采购无发票的货物,费用可以扣除吗?
直接回答: 可以扣除,但必须编制货物、服务采购清单,由企业法定代表人签字并承担责任,同时附上向卖方付款的凭证。该规定仅适用于特定的特殊对象,并非对一切无发票交易的通用许可。
法律依据: 第320/2025/ND-CP号政令关于无发票采购可编制清单的规定,包括:向直接生产、捕捞者购买农林水产品;向直接生产者购买手工艺品;向直接拾荒者购买废品;向年营业收入低于增值税起征点的个人、个体工商户购买货物、服务。单次交易达到500万越南盾及以上的,企业仍须取得非现金支付凭证。
进一步说明: 采购清单仅在上述卖方为依法无需开具发票的个人的特殊情形下替代发票。若卖方是企业或应开具发票的个体工商户却未开具,购方企业不能用采购清单使其合法化——该费用仍因缺少合法发票而有被剔除的风险。常见错误是企业对从具有开票资格的公司采购的交易也编制清单,稽查时被全部剔除。
需采取的行动: 甄别不开具发票的供应商是否属于特殊情形;编制包含卖方信息、品名、数量、单价的完整清单,由法定代表人签字;保留付款凭证,金额达到500万越南盾及以上的实行转账支付。
4. 已入账但到年末仍未付款的费用,可以扣除吗?
直接回答: 可以扣除。这是第320/2025/ND-CP号政令对企业有利的新规定:单次购买货物、服务金额达到500万越南盾及以上,到费用入账时点企业尚未付款的,企业仍可计入确定应税所得时的可扣除费用。但在实际付款时若没有非现金支付凭证,企业须在发生现金支付的纳税期申报调减相应费用。
法律依据: 第320/2025/ND-CP号政令第9条第1款c3项。该规定即使在税务机关已对费用发生的纳税期作出稽查、检查决定的情形下仍然适用——即企业不得以"正在被稽查"为由拖延调减。
进一步说明: 该规定解决了往年的一大难题,即企业年底采购尚未及付款,常在入账当期即被剔除费用。但它不是现金支付的"通行证":非现金支付凭证义务只是递延到实际付款时点,并未被取消。若付款时企业仍对500万越南盾及以上的款项以现金支付,费用将被调减——且调减在发生付款的纳税期进行,而非费用入账的纳税期。
需采取的行动: 建立台账跟踪汇算时点尚未支付的500万越南盾及以上应付款;确保付款时采用转账并保存凭证;若确需现金支付,主动在正确纳税期申报调减费用,避免稽查发现后被处罚。
5. 哪些工资、奖金最容易被剔除出可扣除费用?
直接回答: 以下四类职工薪酬被剔除风险最高:第一,已入账但实际未支付或没有付款凭证的工资、薪金及其他应付款项;第二,未在劳动合同、集体劳动协议、财务制度或奖励制度中明确载明享受条件和享受标准的工资、薪金、奖金;第三,私营企业主和个人独资的一人有限责任公司企业主的工资、薪金;第四,向不直接参与生产经营管理的创办人支付的报酬。
法律依据: 第320/2025/ND-CP号政令第10条第8款关于不得扣除的职工薪酬支出。对于在集团内部调动的外国劳动者,外国企业的派遣文件在载明享受条件和标准时可替代劳动合同。
进一步说明: 第二类是外商投资企业最常见的"陷阱"。许多公司内部的春节奖金、绩效奖金政策非常明确,却未将条件和标准写入政令列举的四类文书中的任何一类。稽查时,税务机关不认可内部邮件或总经理口头决定作为依据——缺少规定类别的文书,奖金即被剔除。对于第三类,需注意规定适用于私营企业主和个人独资的一人有限责任公司企业主;所有者同时以总经理身份在一人有限责任公司领取管理岗位工资的情形,企业需仔细对照规定及实际执行口径。
需采取的行动: 汇算前全面审查劳动合同、集体劳动协议、财务制度和奖励制度——确保所有工资、奖金、津贴的享受条件和标准均有明确载明;将账面记录与实际付款凭证核对,对已入账未支付的款项立即剔除。
6. 职工福利和保险支出有哪些限额?
直接回答: 有两层限额。第一层:直接给予劳动者的福利性支出中,超过纳税年度实际执行月平均工资1个月的部分,超额部分不得扣除。第二层:为劳动者缴纳补充养老保险、具有社会保障性质的基金、购买自愿养老保险和人寿保险的支出,适用第320/2025/ND-CP号政令第10条第4款đ项规定的单独限额。
法律依据: 第320/2025/ND-CP号政令第10条第4款。直接福利性支出清单有具体列举,包括:劳动者本人及家庭的丧葬、婚嫁支出;休假疗养支出;疾病诊疗补助支出;进修学习补助支出;劳动者家庭遭受自然灾害、疫病、意外事故、疾病影响的补助支出;奖励劳动者学习成绩优秀子女的支出;节假日交通费用补助支出;为劳动者购买的意外保险、健康保险及其他自愿保险支出。
进一步说明: 1个月实际平均工资的限额按全年福利支出总额计算,而非按单项分别计算——许多企业将休假疗养或丧葬婚嫁等单项支出分别与限额比较,是错误的。需要区分的是,补充养老保险、人寿保险和自愿养老保险不并入1个月工资的福利限额,而适用单独限额;企业计算时须将两类分开。此外,福利支出要在限额内扣除,还须满足三个一般条件,特别是载入制度的文书条件和付款凭证条件。
需采取的行动: 汇总全年福利支出,计算实际月平均工资以确定须剔除的超额部分;将补充养老保险、人寿保险、自愿养老保险单独归集,对照原文核对单独限额;确保福利支出已在财务制度或集体劳动协议中规定。
7. 行政违法罚款和税款滞纳金可以扣除吗?
直接回答: 不可以。因行政违法在所有领域——包括违反税收、会计、发票、交通及其他领域法律法规——被处以的罚款,均不得在确定企业所得税应税所得时扣除。同样,税收征管法律法规规定的滞纳金也属于不得扣除项目。
法律依据: 第320/2025/ND-CP号政令第10条关于行政违法罚款的规定,以及该政令第10条第12款关于滞纳金的规定。这类费用被绝对剔除,没有例外或补救条件。
进一步说明: 该规定的逻辑非常明确——法律不允许企业用违法罚款来减少纳税义务,因为那意味着国家一方面处罚,另一方面又通过减税"分担"了一部分罚款。实务中,许多企业将公司车辆的交通违章罚款、逾期申报罚款、发票行政违法罚款计入企业管理费用,汇算时忘记剔除。税务机关稽查时只需核对罚款明细账即可发现。
需采取的行动: 将行政违法罚款和滞纳金单独设账核算,不与一般管理费用混同;编制企业所得税汇算申报表时,在调增应税所得的调整项目中将这些款项全部剔除出可扣除费用。
8. 代外国承包商缴纳的企业所得税可以在计算企业所得税时扣除吗?
直接回答: 可以或不可以,取决于合同的价格条款。若与外国承包商的合同约定承包商取得的收入不含企业所得税——即越方代为承担税款(净价)——则已代缴的企业所得税可计入可扣除费用。反之,若合同已约定含税价格,代缴税款被视为已包含在服务价格中,不得再重复扣除。
法律依据: 第320/2025/ND-CP号政令第10条第12款。同款还规定,已抵扣或已退税的增值税进项税额不得计入可扣除费用——防止双重扣除的原则:一笔税款已在增值税环节抵扣,就不得再计入企业所得税的费用。
进一步说明: 关键在于与外国交易对手签订合同时的价格条款设计。许多外商投资企业与母公司或外国供应商签订净价合同,越方自动承担全部承包商税,但合同未明确写明"收入不含企业所得税"——此时税务机关有依据不认可代缴税款为可扣除费用。反之,签订含税价合同的企业有时仍将代缴税款计入费用,造成重复计算。两种错误都源于合同条款不严谨,而非计税方法。
需采取的行动: 审查全部与外国承包商的合同,补充明确净价还是含税价以及各方税负承担的条款;仅在合同满足净价条件时,才将代缴的企业所得税计入可扣除费用;有关母公司管理费的外国承包商税义务的深入分析,见本系列相关文章。
9. 大型固定资产大修等预提费用可以在计提当期扣除吗?
直接回答: 不可以,如果到纳税期末该费用仍未实际发生。不得扣除的预提费用包括:已预提但当期未实施的大型固定资产大修理费用;企业已确认收入但仍负有履行义务的合同相关费用;以及纳税期其他尚未实施的预提费用。
法律依据: 第320/2025/ND-CP号政令第10条关于计提不符合规定的预提费用的规定。贯穿始终的原则是第9条"实际发生"条件:预提是面向未来的预计支出,尚未成为当期实际发生的费用,不满足扣除条件。
进一步说明: 该规定旨在防止企业利用预提业务调节利润、减少纳税义务——在盈利高的年度预提大额费用,而实际修理发生在次年。当费用在以后纳税期实际发生且满足三个一般条件时,企业计入该期的可扣除费用。需区分预提与计提准备:存货跌价准备、坏账准备、产品质量保证准备,若按规定计提且未超限,可予扣除;只有计提不当或超限部分才被剔除。
需采取的行动: 建立明细台账跟踪各项预提费用,对照截至期末的实际实施进度;汇算时对尚未实施的预提费用调增应税所得;审查已计提的各项准备,确保计提对象正确且未超过规定限额。
10. 研究开发费用最高按实际费用的200%扣除,需要满足什么条件?
直接回答: 这是《2025年企业所得税法》的新优惠,允许企业将当期与研究开发活动相关的实际费用最高按200%计入可扣除费用,但须满足三个条件:第一,不包括已由其他经费来源弥补的支出,以及已从企业科学技术发展基金中支出的费用;第二,适用加计扣除后,企业不得出现亏损;第三,研究开发实际费用按照科学、技术与创新创业法律法规确定。
法律依据: 第320/2025/ND-CP号政令第9条第1款a项,指引《2025年企业所得税法》第9条第1款a项。
进一步说明: 200%是上限,不是默认标准——企业可选择适当的加计扣除比例,但不得超过实际费用的200%。"适用后不得亏损"是重要限制:若加计扣除使经营结果由盈转亏,企业只能在不产生亏损的限度内计算加计扣除部分。此外,并非一切冠以"研究"之名的费用都符合条件——费用须依据科学、技术与创新创业法律法规被认定为研究开发费用,即须与具有科学技术内容的研究开发活动相关,而非一般性改进费用或变相的营销费用。
需采取的行动: 费用发生之初即按科学、技术与创新创业法律法规分类建档研究开发活动;事先测算加计扣除的影响,确保不违反不得亏损的条件;将已由其他来源弥补或从科学技术发展基金支出的费用单独剔除出200%的计算基数。
结论:2025年度企业所得税汇算前必须做的三件事
第一,按两层审查全面复核全部费用:是否同时满足第9条的三个条件,是否落入第320/2025/ND-CP号政令第10条的不得扣除清单——重点是单次500万越南盾及以上的现金支出、缺少制度文书依据的工资奖金,以及尚未实施的预提费用。第二,规范合同与内部制度:与外国承包商合同中的净价/含税价条款,劳动合同与奖励制度中工资奖金的享受条件和标准,财务制度中的福利支出清单。第三,用足法律给予合规企业的新优惠,典型的是研究开发费用200%加计扣除——但须配套完整的科技档案并测算不得亏损的限度。
每家企业的费用结构不同,每笔支出在决定剔除或保留前都应与原文对照,因此上述分析需结合具体档案灵活适用。在内部审查环节就正确认定企业所得税不可扣除费用,将帮助企业避免稽查时的补税和罚款,而不是在检查结论作出后被动调整。如企业正在准备2025年度企业所得税汇算清缴,需要全面审查有被剔除风险的费用,FLAT律师团队可协助核查凭证资料、评估各类费用的风险,并按新法律框架重新设计内部制度——请致电热线0988424851,获取针对企业具体情形的咨询。
语言版本
参考资料
- 自2025年12月15日起,500万越南盾以上未付款费用仍可在计算企业所得税时扣除 — thuvienphapluat.vn
- 计算企业所得税时,研究开发费用最高可按实际费用的200%扣除 — thuvienphapluat.vn
- 自2025年12月15日起,超限支出部分不得在计算企业所得税时扣除 — thuvienphapluat.vn
- 根据第320/2025号政令,计算企业所得税时增值税进项税额不得扣除的新规定 — thuvienphapluat.vn
- 计算企业所得税时不得扣除的职工薪酬费用汇总 — thuvienphapluat.vn
