合作项目出问题时，很多越南企业想直接起诉"最终老板"——总部在海外的母公司，而不是只起诉境内的子公司。实践中这涉及三类问题：能不能告、哪家法院管、赢了能不能拿到钱。本文回答FLAT律师事务所客户最常问的10个问题，写给正在准备涉外争议方案的企业、投资者和法务部门。
目录
- 可以在越南法院起诉海外母公司吗？
- 起诉海外母公司和起诉越南子公司有什么不同？
- 母公司何时要为子公司承担责任？
- 被告是海外母公司时，越南哪家法院有管辖权？
- 如何向海外的母公司送达起诉状和传票？
- 母公司在越南没有财产，胜诉能执行吗？
- 可以选国际仲裁而不去越南法院起诉母公司吗？
- 与海外母公司争议的诉讼时效是多久？
- 在外国法院起诉母公司，再把判决拿回越南承认可以吗？
- 合同是跟越南子公司签的，能直接起诉海外母公司吗？
<a id="wen-1"></a>1. 可以在越南法院起诉海外母公司吗？
简答：可以——案件属于越南法院管辖时（2015年《民事诉讼法典》第469条）。母公司总部在海外，不构成越南法院自动拒绝受理的理由。
解释：越南法律按案件与越南领土的"联系"确定管辖，而不是看被告国籍。海外母公司是"外国组织"，诉讼自然成为涉外民事案件（2015年《民事诉讼法典》第464条第2款）。以下情形越南法院有管辖权：被告是在越南设有分支机构、代表处的组织，且案件与该分支机构的活动有关；民商事法律关系在越南建立、变更或终止；法律关系涉及在越南的组织、个人的权利义务（第469条第1款）。但要注意第472条：双方已约定选择外国法院或仲裁的，法院应退回起诉状或中止诉讼。
依据：2015年《民事诉讼法典》(92/2015/QH13)第464、469、472条，自2016年7月1日起施行，现行有效。
下一步：起诉前，列出争议与越南的所有联系（签约地、履行地、付款地、财产在越南），并核查合同中有没有选择法院或仲裁的条款——这是决定起诉状能否被受理的两个"关口"。
<a id="wen-2"></a>2. 起诉海外母公司和起诉越南子公司有什么不同？
简答：根本不同有三点：被告主体独立、送达程序、执行可能性。起诉境内子公司简单、快、便宜得多。
解释：母公司和子公司是两个独立法人——母子公司之间的合同、交易和其他法律关系，都必须像对待其他独立法律主体一样独立、平等地建立和履行（2020年《企业法》第196条第2款）。换句话说，仅凭所有权关系，母公司不会"自动"替子公司还债。起诉海外母公司意味着案件成为涉外程序：诉讼文书要送达境外（通常耗时数月）、一审在区域人民法院审理、胜诉后还要面对境外财产的执行难题。而起诉越南子公司，在区域人民法院审理（无涉外因素）、国内送达、国内执行。
依据：2020年《企业法》(59/2020/QH14)第195、196条，自2021年1月1日起施行，现行有效；2015年《民事诉讼法典》第35、37条（经85/2025/QH15号法律修改，2025年7月1日起施行）、第39条。
下一步：评估"平行诉讼"策略：在越南起诉子公司以获得可快速执行的判决，同时考虑母公司是真正付款方时在境外起诉母公司。律师应在决定是否把母公司拉入诉讼前分析证据强弱。
<a id="wen-3"></a>3. 母公司何时要为子公司承担责任？
简答：母公司超越所有者/成员/股东权限干预，迫使子公司从事违反正常商业惯例或无收益的经营活动，且在相关会计年度内未给予合理补偿，致使子公司受损时，母公司承担该损害（2020年《企业法》第196条第3款）。
解释：这是把母公司"拉进来"的主要法律通道，但门很窄。须同时证明四个要件：(1)超越所有者/股东权限的干预行为；(2)子公司被迫从事违反正常商业惯例的交易或无收益经营；(3)相关会计年度内没有合理补偿；(4)该行为给子公司造成损害。母公司仅以股东身份正常经营（任命人员、批准战略）的不满足条件。还有一点很重要：要求母公司赔偿的权利不只属于子公司——债权人或持有子公司至少1%注册资本的股东，也有权以自己名义或以子公司名义要求母公司赔偿（第196条第5款）。
依据：2020年《企业法》第196条第3、4、5、6款（已对照thuvienphapluat.vn上的59/2020/QH14原文）。现行有效。
下一步：尽早收集母公司干预的证据：邮件、会议纪要、要求子公司签不利合同、内部转让定价或抽逃资金的内部指令。这些文件决定你的请求能不能过第196条第3款的"门槛"。
<a id="wen-4"></a>4. 被告是海外母公司时，越南哪家法院有管辖权？
简答：与案件联系最密切的区域人民法院——自2025年7月1日起，有涉外当事人或财产的案件一审管辖归区域人民法院（2015年《民事诉讼法典》第35条，经85/2025/QH15号法律修改）。
解释：管辖确定分两步。第一步：案件是否属于越南法院管辖（第469条一般管辖、第470条专属管辖）。第二步：具体哪家法院——被告是外国组织，一审管辖归与案件联系最密切的区域人民法院。注意2025年7月1日的大变化：根据85/2025/QH15号法律修改《民事诉讼法典》第35、37条，有涉外当事人或财产的争议、申请（一审原归省级法院）现一审归区域人民法院；省级法院只保留二审和部分特殊申请（在部分省级法院申请撤销/登记仲裁裁决）。地域管辖的一般原则是被告住所地或总部地法院（第39条第1款）；但被告在境外时，实践中与案件联系最密切的法院——法律关系建立或履行地、财产所在地法院——受理起诉。不动产在越南的，只有不动产所在地区域人民法院有管辖权。
依据：2015年《民事诉讼法典》第35、37条（经85/2025/QH15号法律修改，2025年7月1日起施行）、第39、469、470条；第225/2025/QH15号决议（执行85/2025/QH15号法律）。
下一步：按拟起诉的区域人民法院的模板准备起诉状；起诉状写明母公司在海外的注册地址，并附母公司营业执照的公证译文（如有）。
<a id="wen-5"></a>5. 如何向海外的母公司送达起诉状和传票？
简答：通过司法协助：越南法院向母公司所在地国的中央机关发出送达请求。目前最快的渠道是1965年《海牙送达公约》，对越南自2016年10月1日起生效。
解释：对境外被告的合法送达是判决不被程序撤销的条件。越南2016年3月16日交存加入1965年《海牙送达公约》的文书，公约对越南自2016年10月1日起生效（加入决定2731/2015/QD-CTN，2015年12月8日；司法部为中央机关）。两国同为公约缔约国时，法院按公约范本向接收国中央机关发送"送达请求书"。母公司所在地国非公约成员的，须走双边司法协助条约（如有）或外交途径——慢得多。注意：越南加入时声明，送达文书须为越南语或附越南语译文；无译文的案卷会被退回。
依据：1965年11月15日《海牙关于向国外送达民商事司法文书和司法外文书公约》（对越南自2016年10月1日起生效）；《司法协助法》；2015年《民事诉讼法典》。
下一步：递交起诉状时就问法院针对具体国家的司法协助预计耗时——实际数字可能从3个月到1年以上，直接影响进度和谈判策略。
<a id="wen-6"></a>6. 母公司在越南没有财产，胜诉能执行吗？
简答：在越南境内很难执行。越南法院判决原则上只对越南境内的财产执行；境外财产须到财产所在国申请承认和执行越南判决。
解释：越南的民事执行由民事执行机关进行，权力范围限于国家领土。母公司只有境外财产的，原告须把越南判决带到财产所在国申请承认——这取决于越南与该国的双边条约或互惠原则，不是每个国家都愿意承认越南法院的民商事判决。这就是实务中律师常建议的：起诉前先调查母公司的财产（在越南有没有账户、不动产、股权？），并考虑在起诉阶段就申请财产保全措施，如冻结账户、查封财产，避免"赢了官司拿不到钱"。
依据：2008年《民事执行法》（已修改补充）；2015年《民事诉讼法典》第466条关于承认外国法院判决（按互惠原则类推适用于把越南判决带到境外）。
下一步：让律师对母公司在越南的财产做初步调查，并考虑与起诉状同时申请诉前/诉中财产保全。
<a id="wen-7"></a>7. 可以选国际仲裁而不去越南法院起诉母公司吗？
简答：可以，只要双方有书面仲裁协议且争议属于商事仲裁范围。外国仲裁裁决依1958年《纽约公约》在越南得到承认和执行。
解释：跨境争议选仲裁很普遍，原因有三：中立、保密、跨境可执行。越南1995年9月12日加入1958年《纽约公约》（1995年12月11日生效），缔约国承诺承认书面仲裁协议（第2条），并按执行地程序承认和执行外国仲裁裁决（第3条），仅在第5条的狭窄情形下拒绝（例如：仲裁协议无效、被仲裁方未获合法通知、裁决违反公共政策）。但双方约定仲裁后，越南法院将不予受理（2010年《商事仲裁法》第6条；《民事诉讼法典》第472条）。所以仲裁还是法院，必须在起草合同时就决定。
依据：1958年《纽约承认与执行外国仲裁裁决公约》（越南1995年9月12日加入）；2010年《商事仲裁法》；2015年《民事诉讼法典》第472条。
下一步：检查与外国伙伴所有合同中的争议解决条款：想保留去越南法院的"门"，就不要写排他性仲裁条款；想选国际仲裁，就写明仲裁机构、仲裁地和适用法律。
<a id="wen-8"></a>8. 与海外母公司争议的诉讼时效是多久？
简答：看法律关系性质：商事争议2年；民事合同3年；保护所有权等财产权利的请求不适用诉讼时效。
解释：涉外因素不改变诉讼时效——时效按调整争议关系的法律确定。商事争议（买卖货物、服务、投资……），2005年《商法》第319条规定诉讼时效为2年，自合法权利利益被侵害时起算。民事合同，2015年《民法典》第429条规定3年。实务中要记住：境外送达可能耗时数月，但时效算到递交起诉状之日，所以不要因为"送达材料还没备齐"而迟交起诉状——先按时起诉"掐住"时效，国际送达手续可以在诉讼中补办。
依据：2005年《商法》(36/2005/QH11)第319条，现行有效；2015年《民法典》(91/2015/QH13)第429条，自2017年1月1日起施行，现行有效。
下一步：确定争议发生日期和法律关系类型以计算时效；时效将届满的，立即起诉"掐住"时效，国际送达手续可在诉讼过程中补办。
<a id="wen-9"></a>9. 在外国法院起诉母公司，再把判决拿回越南承认可以吗？
简答：可以——按2015年《民事诉讼法典》第466条申请承认和执行外国法院民商事判决，依据越南缔结的国际条约或互惠原则。
解释：这是"客场打官司、主场拿钱"的策略：在母公司所在地国法院起诉母公司（送达和执行最容易），判决生效后再把判决带回越南，执行母公司在越南的财产（如有）。条件：判决在作出国已生效；承认依据双边司法协助条约或互惠原则；判决不属于拒绝承认的情形（例如：被告未获合法传唤、判决违反越南法律基本原则）。申请承认的期限为判决生效之日起3年。
依据：2015年《民事诉讼法典》第466条，现行有效；越南参加的双边司法协助条约。
下一步：选"赛场"前比较三个因素：(1)哪些国家与越南有司法协助条约；(2)母公司财产在哪里；(3)境外诉讼成本。选在哪起诉应看哪里有财产可执行，而不是哪里起诉最方便。
<a id="wen-10"></a>10. 合同是跟越南子公司签的，能直接起诉海外母公司吗？
简答：不能自动。须有两个依据之一：合同中有母公司的担保/赔偿条款，或证明符合2020年《企业法》第196条的条件。
解释：这是最常见的误解："子公司是母公司的，母公司就该替子公司还债。"法律不认这个逻辑。每个公司都是独立法人，以自己的财产承担责任（2020年《企业法》第196条第2款）。合同只跟子公司签、想起诉母公司的，原告需要：(a)合同中有母公司付款担保或履约支持条款（母公司担保函"parent company guarantee"在FDI交易中很常见，谈判之初就应争取）；或(b)证明母公司超越权限干预致子公司受损，符合第196条第3款；或(c)证明母公司是合同的实际履行方（例如：母公司直接运营、收取款项）。都没有的，法院会驳回对母公司的请求。
依据：2020年《企业法》第196条；2015年《民法典》关于保证的规定（第335条起）。
下一步：与外国集团子公司谈判合同时，务必要求母公司出具担保函或履约支持条款——这是防范子公司日后无力偿付的最便宜"保险"。
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参考文件
- 2015年《民事诉讼法典》92/2015/QH13号——已对照thuvienphapluat.vn原文（第35、37条经85/2025/QH15号法律修改；第39、464、466、469、470、472条）。
- 85/2025/QH15号法律修改《民事诉讼法典》（第2条），2025年7月1日起施行——现行有效；第225/2025/QH15号决议（执行85/2025/QH15号法律）。
- 2020年《企业法》59/2020/QH14号——已对照thuvienphapluat.vn原文第195、196条。
- 2015年《民法典》91/2015/QH13号——第429条诉讼时效。
- 2005年《商法》36/2005/QH11号——第319条商事诉讼时效。
- 1965年《海牙送达公约》——加入和对越南生效信息（2016年10月1日）引自司法部(moj.gov.vn)，加入决定2731/2015/QD-CTN。
- 1958年《纽约承认与执行外国仲裁裁决公约》——越南1995年9月12日加入，1995年12月11日生效。
