收购一家教育公司，同时买下三样东西：一张有条件的办学许可证、一笔欠数千名预缴学费学员的隐形债务、以及一支外籍占比不低的教师队伍。这三层决定交易站不站得住。
1. 办学许可证：交易的心脏
越南民办教育机构在两层文件上运营：设立许可决定（中心类机构为活动登记证）和按学段、类型颁发的办学许可证，框架是法令46/2017/ND-CP（经法令135/2018/ND-CP修订）的教育投资条件。尽调必须核实：许可证有效且与实际授课地点一致（许可绑定具体校舍——在许可外增设教学点是语言培训连锁的常见违法）；所教课程在许可范围内（与外国联办的培训项目须单独批准）；许可卷宗中的师资与设施条件在尽调时点仍得到维持，而不是只存在于申请当日的纸面上。
2. 预收学费：必须量化的债务
按课程预收费的教育模式把学员变成公司的服务债权人：已收未教的学费是继续提供课程或无法提供时退款的义务。尽调中该数字必须与营收严格分离：把学费收取记录与开课表、课程进度和已公布的退费政策核对；教育公司“漂亮”的营收可能只是提前确认的预收学费。买家应要求按交割日未履行学费余额调整价格，因为并购后必须由自己的法人把钱已被老东家花掉的课程教完。
3. 外籍教师与工作许可
语言中心和国际学校靠外籍教师生存，这是本行业最脆弱的合规点：每位教师须依法令219/2025/ND-CP持与岗位相符的学历、教学证书的工作许可，或取得免办确认。尽调应列出全部在教外籍教师及许可状态，因为一家有30%教师无证授课的中心，带有处罚、停课和在换东家后——所有人都在盯着的时点——爆发家长危机的风险。卖方必须在SPA中以单独条款对该风险组作出保证和赔偿，不能并入一般保证。
4. 学校品牌与使用权
品牌是买家为教育公司付溢价的理由，但必须核查品牌归谁：商标可能登记在目标公司名下，也可能在创始人或母公司名下，只是按可在变更所有者时终止的许可合同授权使用。同理，课程若是外国伙伴的特许或授权项目，授权合同有无所有权变更条款，决定买家交割后是否还有产品可教。品牌和课程是必须在交易文件内锁定转让或续期的两项资产，不能留到交割后谈判。
5. 给投资者的结论
收购教育公司站得住，是因为尽调确认了：许可证与地点、课程相符且条件仍在维持；预收学费被量化并作为服务债务扣除；外籍教师团队工作许可合法；品牌和课程使用权在交易后锁定。缺了四层中的任何一层，买家买的只是一个校名，却不确定还有没有学校可教。
常见问题
语言中心/学校的许可证还有效吗？
依法令46/2017/ND-CP（经135/2018修订）查办学许可证：有效、与实际授课地点和许可课程相符、且许可卷宗中的师资设施条件在尽调时点仍真实维持。
换东家时学员预收学费如何处理？
已收未教的学费是法人的服务义务——股权交易中法人不变，因此买家的公司必须教完课程或按政策退款。尽调须把未履行学费余额从营收中剥离并计入交割价格调整。
外籍教师都有工作许可吗？
须逐个列出在教外籍教师及依法令219/2025/ND-CP的工作许可和教学证书状态。无证授课比例高的中心是处罚与停课风险，卖方必须在SPA中单独保证并赔偿。
学校品牌能转让吗？
商标若登记在目标公司名下，可依《知识产权法》转让；若只是从创始人或母公司取得使用许可，须核查许可合同中的所有权变更条款，并在交易文件内锁定续期或转让。
本文已通过 FLAW AI Legal Council 质量审核