一家中国集团想收购一家存续公司——在中国还是在越南？题听着简单，但两单M&A走的是两条完全不同的法律轨道：中国按《反垄断法》用全球营收门槛管并购，越南按《竞争法》用越南境内资产/营收门槛管，还另有一套《投资法》的M&A程序。本文正面对比在两国收购存续公司的审批和时间——要过哪几道门、每道多久、时间坑在哪。
审批地图：越南——三道门
在越南收购存续公司，要过三道可能同时来的审批。
门1：《投资法》M&A核准。按《投资法》143/2025/QH15和96/2026/NĐ-CP号议定，外国投资者出资、买股、买份额进越南企业，碰到以下要登记/申请核准：（a）让外资在有条件经营行业的持股上升；（b）让外资持股超注册资本50%；（c）在持有敏感区域（海岛、边境、沿海）土地使用权的企业里增持。财政厅（或工业区管委会）办，材料齐实际15–30个工作日。和中国最根本的不同：越南拿外资管理视角审M&A——哪怕对竞争毫无影响的单子，只因持股超线也可能要批。
门2：《竞争法》经营者集中申报。《竞争法》23/2018/QH14（2019年7月1日生效）和35/2020/NĐ-CP号议定要求，超门槛的集中交割前向国家竞争委员会申报：各方在越南的资产或营收合计（分行业门槛，很多行业是资产/营收30000亿越盾）。初审30天，有竞争嫌疑转正式调查90–150天。注意：门槛算的是在越南的营收/资产——全球大单、在越南脚印小，可能不触发。
门3：交割后IRC变更+企业登记。交割完买方变IRC（换投资人），办企业变更登记。越南实际总共：2–5个月（普通单子、不碰竞争），要正式调查6–12个月。
审批地图：中国——两道门、全球门槛
在中国收购存续公司，逻辑不一样。
门1：《反垄断法》（2022修）经营者集中审查。中国用全球+中国营收门槛：各方全球营收合计超线、且至少两方在中国的营收超线，交割前必须向反垄断局（SAMR）申报——”停钟“制，没批不许交割。审查：初审30天，深入调查90–120天。和越南最根本的不同：中国拿纯竞争视角审——中资之间的国内单子没有单独的”外资管理”那一层；但买方是外资的，多一层负面清单（禁/限外资买的行业）。
门2：行业和安全审批（如触发）。金融、电信、能源等行业要行业主管批；碰国家安全的过外资安全审查。中国实际总共：3–6个月（普通单子），深入反垄断调查或安全审查9–18个月。
正面对六条
（1）监管理念：越南=外资管理+竞争（两层分开）；中国=竞争+安全+负面清单（对外资买方）。（2）触发门槛：越南算在越南的规模；中国算全球+中国营收——巨头买中国小公司也可能触发。（3）”停钟”：两边都要申报就交割前不许关——”抢跑”两边都重罚。（4）时间：中小单子越南通常更快（2–5个月对3–6个月）；大而复杂的两边都可能拖过一年。（5）政治风险：中国国家安全和产业政策因素更难预测；越南最大风险是有条件行业（《投资法》143/2025下227→198个）和土地规矩。（6）交割后：越南多一道IRC变更——中国没这个概念，但有类似企业登记的工商变更。
时间坑：五个经典拖期点
（1）目标公司账没审计。SAMR和越南竞争委都要靠谱数字——目标公司两三年没审计，材料打回来。（2）土地估值。在越南，目标公司有土地使用权的，估值是最吵、最拖的一点。（3）第三方同意。目标公司的借款合同、土地租约、子许可换主人可能要债主/出租人/发证机关同意——收这些同意永远比计划的久。（4）安全审查（中国）。没有公开的固定时间表——备悲观剧本。（5）春节差。两国春节都长假——年底谈的单子忘了扣两边3–4周假，进度必崩。建议：拉双轨时间表（基准+深入调查），合同里写最终期限——到期批没下来，两边都能无罚退出。
M&A清单：在中国 vs 越南买存续公司
在越南买：（1）定用不用按《投资法》143/2025走出资/买股核准（有条件行业？超50%？敏感土地？）。（2）按35/2020号议定算集中门槛（在越南的资产/营收）。（3）向财政厅交M&A核准（15–30天）。（4）超线报经营者集中（初审30天）。（5）交割后变IRC+企业登记。（6）查子许可和换主人要同意的合同。在中国买：（7）按2022《反垄断法》算全球+中国营收门槛。（8）触发交割前向SAMR申报（不”抢跑”）。（9）外资买方查负面清单。（10）筛行业审批和国家安全审查。（11）交割后工商变更。两边通用：（12）目标公司近2–3年审计。（13）双轨时间表+合同最终期限。（14）扣掉两国春节长假。原则：审批没完永远别给董事会许固定交割日——许时间窗+条件，机关”晾”材料时才保得住信用。
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