投资者想收购一家在越南运营的电子钱包公司——需要越南国家银行（央行）的”审批”吗？简短回答：不需要像收购银行那样事先批准，但所有权变更后必须在30天内书面通知央行，同时必须持续满足许可证条件。本文依据截至2026年10月14日的现行法律框架，沿并购交易时间线解析这一机制。
1. 电子钱包属于有条件的支付中介服务
电子钱包属于支付中介服务——有条件经营行业。非银行机构只有获得越南国家银行颁发的支付中介服务经营许可证，才能提供此类服务，依据为2024年52号议定书52/2024/ND-CP（非现金支付，2024年7月1日生效，取代2012年101号议定书101/2012/ND-CP）。
第52/2024号议定书第22条规定的许可条件包括：电子钱包、代收代付、电子支付网关服务的实缴注册资本不低于500亿越南盾（金融转接、电子清算服务为3000亿越南盾）；人员条件；以及保障信息系统安全的技术方案。具体经营活动由2024年40号通知40/2024/TT-NHNN（2024年7月17日生效）细化。
因此，收购电子钱包公司实质是收购一家持有许可证的机构——许可证依附于该机构及其持续满足的条件，不是可自动”过户”给新股东的资产。
2. 关键点：第26条——”事先批准”还是”事后通知”？
这是交易的核心要点，规定在第52/2024号议定书第26条（许可证的修改与补充）中：
- 30天通知（第2款）：变更法定代表人、变更注册资本、变更所有者注册资本持股比例；分立、合并、兼并、改制等情形——机构无需办理许可证修改、补充手续，但必须在30天内书面通知国家银行并附证明文件。并购（变更所有者）正属此类：无需央行”事先批准”，但30天通知是强制义务；
- 申请修改许可证（第1款）：变更机构名称、总部地址、许可服务内容等（具体清单以原文为准），须向国家银行申请修改、补充许可证。
因此，30天通知义务应作为强制性交割后事项列入交易清单——遗漏即构成违规。
3. 常见陷阱：误用2024年《信贷机构法》第37条
不少买方误以为”收购电子钱包公司须像收购银行一样事先经央行批准”——这是法律依据错误。2024年《信贷机构法》（32/2024/QH15，2024年7月1日生效）第37条关于收购股份成为大股东须经央行批准的规定，仅适用于信贷机构和外国银行分行。支付中介服务机构不是信贷机构——对其的管理机制是持续满足许可条件加变更通知义务。
4. 尽职调查：并购后维持许可证条件
买方应仔细核查许可证的持续满足条件，因为收购后若不再满足条件，国家银行有权考虑吊销许可证：
- 资本：实缴注册资本维持不低于500亿越南盾（电子钱包）；
- 人员：法定代表人/总经理具有大学以上学历，且在金融、银行领域有至少5年管理经验；至少一名法定代表人在越南居住；
- 技术：信息系统达到规定的信息安全等级；
- 许可证持续有效；合规历史及央行处罚决定（如有）；与银行的连接合作协议；结算保证金账户。
5. 并购中须审查的实际”审批”层面
（一）外国投资者的市场准入条件：依据2025年《投资法》（143/2025/QH15，2026年3月1日生效）及第96/2026号议定书附录I——不得默认”可以收购100%”；先核对外资持股比例上限。属于须登记情形的，办理出资、购买股份、购买出资额登记手续。
（二）经营者集中：如交易超过法定门槛，须在实施前向国家竞争委员会申报（2018年《竞争法》及2020年35号议定书35/2020/ND-CP，门槛以原文为准）。
（三）企业登记：变更企业登记内容，并依据2020年《企业法》（59/2020/QH14，经2025年76号法律76/2025/QH15修改，2025年7月1日生效）申报受益所有人。
6. “金融科技”不等于”电子钱包”
纯技术公司——为银行或支付机构提供软件、技术解决方案，而不直接提供支付中介服务的，无需央行许可证。买方在讨论审批前，必须先准确识别目标公司的业务模式；并非所有”金融科技”都需要央行许可证。
常见问题
收购电子钱包公司需要央行事先批准吗？
不需要。所有者变更属于30天内书面通知国家银行的情形（第52/2024号议定书第26条第2款），不是事先批准程序。
遗漏30天通知会怎样？
构成违反第52/2024号议定书的通知义务，可能按银行领域处罚规定处理。应将其列入交割后清单。
外国投资者可以持股多少？
须先核对2025年《投资法》及第96/2026号议定书附录I的市场准入条件——不得默认可以100%收购。
收购为电子钱包提供技术方案的科技公司需要央行许可证吗？
若目标公司不直接提供支付中介服务，则无需支付中介服务经营许可证。
引用来源
- 第52/2024号议定书52/2024/ND-CP（2024年7月1日生效，取代第101/2012号议定书）：第22条（支付中介服务许可条件：电子钱包实缴注册资本不低于500亿越南盾；人员；技术方案）；第26条（许可证修改：第2款——所有者变更30天通知；第1款——须申请修改许可证的变更）。
- 第40/2024号通知40/2024/TT-NHNN（2024年7月17日生效）——支付中介服务经营细则。
- 2024年《信贷机构法》（32/2024/QH15）——第37条仅适用于信贷机构/外国银行分行（引用以作区分，不适用于支付中介机构）。
- 2025年《投资法》（143/2025/QH15）（2026年3月1日生效）；2018年《竞争法》+第35/2020号议定书；2020年《企业法》（59/2020/QH14）经2025年76号法律修改。
本文仅供参考，不构成法律意见。本内容由AI起草，已经FLAT律师事务所FLAW AI Legal Council质检后送审发布；并非执业律师出具的法律意见。法规可能调整，适用前请核对现行法律文本。
正在尽调电子钱包、金融科技收购项目？联系FLAT律师事务所获取咨询。
仅供参考，不构成法律建议。内容经 AI Legal Council 质量审核，未经真人律师审核。