按成本递增设计的三级路径
低成本路径设计成一个漏斗：第一级是双方直接谈判，除领导层时间外几乎没有成本；第二级是依第22/2017/ND-CP号法令由中立调解员进行的商事调解，有组织费和调解员报酬，但仍远低于诉讼程序；第三级才是仲裁或法院，费用和时间陡增。漏斗的运行原则是：只有当前一级已被认真尝试并留有结论记录时才升级，使任何一方都不必因低一级被草率跳过而支付高一级的代价。
本文聚焦把前两级组合成一条经济路径。在VIAC同一程序内调解与仲裁结合（med-arb）是另一种设计，另有专题文章分析；此处调解是仲裁之前的独立层级，调解员与仲裁员是不同的人。
先谈判还是先调解
多数情况下应先直接谈判，因为相当一部分FDI争议源于两个组织之间的信息错位——一次有准备的高层会议就能解决，无需第三方。调解的价值在直接谈判触顶时显现：双方已无法对话，需要中立者对案件价值作现实评估，或需要保密空间试探让步而不显得示弱。
应当直接调解的情形是：两位决策者之间的关系已经破裂到任何双边会面都变成争吵，或一方需要以在调解组织正式立案来释放严肃信号。第22/2017/ND-CP号法令允许各方在争议解决过程的任何时点约定调解，因此从谈判转入调解除各方协议外不需要其他条件——即使合同没有调解条款，也可以在争议发生时当场订立。
这条路径的总费用
谈判一级的成本主要是内部时间和准备咨询费。商事调解的费用包括调解组织的行政费和调解员报酬，按所选中心的规则收取，通常按时间或按争议金额计算，水平明显低于仲裁收费表；一轮完整的调解通常在几次工作会议内结束。与仲裁相比——仲裁员费、双方律师费持续数月至数年，加上管理层的的机会成本——前两级合计通常只占一小部分；而且即使调解不成，双方也获得了一份清晰的立场地图，为仲裁一级缩小了争议范围。
有一项隐性成本必须警惕：时间。这条路径省钱，但绝不能无限期拖延，因为时效和资产转移风险不会等待。每一级都必须在开启该级的协议中就定下截止期限。
何时跳过调解直接仲裁
四种情形可以跳过调解。第一，急需紧急临时措施——冻结资产、禁止转移——调解做不到。第二，一方已在先前谈判轮次中明显表现出纯粹拖延策略。第三，争议需要对集团内一系列类似合同有先例价值的裁决，保密和解无法提供。第四，对方毫无最低限度善意：拒绝一切工作框架、不派有权人员，或曾违反先前的和解协议。
在这四种情形之外，出于”彻底取胜”的愿望跳过调解通常是昂贵的决定：仲裁给出清晰的胜负答案，但其概率加权成本，大多数企业在经过一轮调解获得现实评估之后，都会选择避免。
常见问题
如何结合谈判和调解以低成本解决争议？
组织成两级漏斗：先有准备的直接谈判，清除由信息错位引起的争议部分；再依第22/2017/ND-CP号法令由中立调解员进行商事调解，处理剩余部分。每一级都有截止期限和结论记录；只有低一级真正失败才进入仲裁。
最优路径是什么——先谈判还是先调解？
多数情况下先谈判，因为许多FDI争议源于信息错位，高层会议即可解决。只有决策者关系已破裂或需要中立评估时，才宜先调解。法律允许在任何时点订立调解协议，因此层级转换没有程序障碍。
这条路径的总费用大约是多少？
谈判一级主要是内部时间和咨询成本；调解的费用是组织费和调解员报酬，通常几次会议即可结束。两级合计通常只是持续数月至数年的仲裁费用的一小部分；即使调解不成，也能为下一级缩小争议范围。
什么时候应该跳过调解直接去仲裁？
急需资产保全措施时；对方已表现出纯粹拖延策略时；需要对众多类似合同有先例价值的裁决时；或对方毫无最低善意，例如拒绝一切框架或曾违反先前和解协议时。
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