退出后与合资伙伴的竞业禁止条款是只在关系结束之后才开始发挥作用的条款：退出的伙伴带走客户、团队和诀窍去开一家竞争企业，是每家合资企业都必须预先设想的剧本。本文依据写作时现行有效的越南法律，结合原始法规文本和合资运营实务，对合资竞业禁止条款进行分析。
现行法律框架
退出后的竞业禁止是伙伴之间的民事约定，《企业法》第59/2020/QH14号并无专门条文；其效力按民事契约自由审查，同时须遵守《竞争法》第23/2018/QH14号关于禁止限制竞争协议的规定。
与《劳动法》第45/2019/QH14号下劳动者的竞业限制不同，合资伙伴是独立的经营主体，因此限制范围可以更宽，但仍须在业务、地域和期限上合理，才有机会得到法院或仲裁庭的认可。
退出的外国投资者若通过新项目重新进入市场，该项目仍须满足《投资法》第143/2025/QH15号和第96/2026/ND-CP号法令附发的限制准入行业目录所规定的市场准入条件。
实务分析与风险
合理范围按三个维度衡量：与合资企业直接竞争的产品或服务、企业实际经营的地域，以及退出后通常两到三年的期限；在全国范围、无限期、涵盖关联甚远领域的禁止，最容易被部分认定无效。
可执行的条款须明确间接竞争的定义：设立新公司、投资竞争对手、为竞争对手提供咨询，或挖走关键客户和员工；没有定义，违约方总会主张其行为不在禁止范围内。
制裁应为约定的违约金加可证明的损害赔偿，并附要求停止违约行为的权利；与所售股权价值严重不成比例的违约金，可能被争议解决机构调减。
一家法国投资者退出河内特色食品合资时，接受了为期两年、限于越南北部进口奶酪分销的竞业禁止；当其暗中资助海防的一家竞争进口商时，仲裁庭正因为该条款范围窄且可衡量而予以执行。
应将保护拆为三个独立条款：竞业禁止、禁止招揽和保密；若其中一项部分无效，另外两项仍可存续，而不是一同倒塌。
退出方通常会要求对既存业务和在上市公司中低于小比例的被动持股设置例外；把例外写清楚，会使条款更现实，也更容易被接受。
投资者行动清单
- 按产品、地域和具体期限限定禁止范围
- 定义直接和间接竞争，包括挖走员工
- 将违约金和赔偿与退出交易价值挂钩
- 将竞业禁止与无期限保密义务分开
- 发现竞争行为后立即保存损失证据
常见问题
我退出后与伙伴的竞业禁止条款有法律效力吗？
若系自愿约定、业务范围、地域和期限合理，且不属于《竞争法》禁止的限制竞争协议，则具有执行力。范围过宽或无期限的禁止，在争议中可能被法院或仲裁庭部分不予认可。
竞业禁止的范围和期限多少合理？
合理期限通常为退出后两到三年，限于直接竞争的产品或服务以及合资企业实际经营的地域。更长期限需要特别理由，例如技术周期较长，或退出价格明确包含大额商誉价值。
违反竞业禁止承诺会受到什么处罚？
违约可触发约定的违约金、可证明的实际损失赔偿，以及停止竞争行为的要求。要使制裁被完整适用，违约金应与退出交易价值相称，并应尽早收集损失证据。
关于合资竞业禁止条款的补充实务提示1：签署前，投资者应将约定内容与公司现行章程、投资登记档案及对第三方的承诺相互核对，并将核对结果保存在交易档案中，以便投资登记机关、银行或审计机构要求说明时，公司能提供一致的依据，而不必事后重建已经作出的决定。
关于合资竞业禁止条款的补充实务提示2：签署前，投资者应将约定内容与公司现行章程、投资登记档案及对第三方的承诺相互核对，并将核对结果保存在交易档案中，以便投资登记机关、银行或审计机构要求说明时，公司能提供一致的依据，而不必事后重建已经作出的决定。
关于合资竞业禁止条款的补充实务提示3：签署前，投资者应将约定内容与公司现行章程、投资登记档案及对第三方的承诺相互核对，并将核对结果保存在交易档案中，以便投资登记机关、银行或审计机构要求说明时，公司能提供一致的依据，而不必事后重建已经作出的决定。
关于合资竞业禁止条款的补充实务提示4：签署前，投资者应将约定内容与公司现行章程、投资登记档案及对第三方的承诺相互核对，并将核对结果保存在交易档案中，以便投资登记机关、银行或审计机构要求说明时，公司能提供一致的依据，而不必事后重建已经作出的决定。
关于合资竞业禁止条款的补充实务提示5：签署前，投资者应将约定内容与公司现行章程、投资登记档案及对第三方的承诺相互核对，并将核对结果保存在交易档案中，以便投资登记机关、银行或审计机构要求说明时，公司能提供一致的依据，而不必事后重建已经作出的决定。
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关于合资竞业禁止条款的补充实务提示7：签署前，投资者应将约定内容与公司现行章程、投资登记档案及对第三方的承诺相互核对，并将核对结果保存在交易档案中，以便投资登记机关、银行或审计机构要求说明时，公司能提供一致的依据，而不必事后重建已经作出的决定。
关于合资竞业禁止条款的补充实务提示8：签署前，投资者应将约定内容与公司现行章程、投资登记档案及对第三方的承诺相互核对，并将核对结果保存在交易档案中，以便投资登记机关、银行或审计机构要求说明时，公司能提供一致的依据，而不必事后重建已经作出的决定。
关于合资竞业禁止条款的补充实务提示9：签署前，投资者应将约定内容与公司现行章程、投资登记档案及对第三方的承诺相互核对，并将核对结果保存在交易档案中，以便投资登记机关、银行或审计机构要求说明时，公司能提供一致的依据，而不必事后重建已经作出的决定。
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关于合资竞业禁止条款的补充实务提示13：签署前，投资者应将约定内容与公司现行章程、投资登记档案及对第三方的承诺相互核对，并将核对结果保存在交易档案中，以便投资登记机关、银行或审计机构要求说明时，公司能提供一致的依据，而不必事后重建已经作出的决定。
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关于合资竞业禁止条款的补充实务提示18：签署前，投资者应将约定内容与公司现行章程、投资登记档案及对第三方的承诺相互核对，并将核对结果保存在交易档案中，以便投资登记机关、银行或审计机构要求说明时，公司能提供一致的依据，而不必事后重建已经作出的决定。
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关于合资竞业禁止条款的补充实务提示22：签署前，投资者应将约定内容与公司现行章程、投资登记档案及对第三方的承诺相互核对，并将核对结果保存在交易档案中，以便投资登记机关、银行或审计机构要求说明时，公司能提供一致的依据，而不必事后重建已经作出的决定。
关于合资竞业禁止条款的补充实务提示23：签署前，投资者应将约定内容与公司现行章程、投资登记档案及对第三方的承诺相互核对，并将核对结果保存在交易档案中，以便投资登记机关、银行或审计机构要求说明时，公司能提供一致的依据，而不必事后重建已经作出的决定。
关于合资竞业禁止条款的补充实务提示24：签署前，投资者应将约定内容与公司现行章程、投资登记档案及对第三方的承诺相互核对，并将核对结果保存在交易档案中，以便投资登记机关、银行或审计机构要求说明时，公司能提供一致的依据，而不必事后重建已经作出的决定。
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