履约是电商物流中增长最快的环节，也是最容易被套用错误法律框架的环节。必须首先明确一个基础点：现行电子商务框架是《电子商务法》第122/2025/QH15号法律和自2026年7月1日起生效的第248/2026/ND-CP号法令，取代已失效的第52/2013/ND-CP号法令；任何建立在旧法令上的分析已不再具有适用价值。在这一链条中，外资履约企业是仓储和订单处理服务提供者，而不是平台运营者——正是这一定位决定了其仓储条件、COD代收的界限、客户数据保护义务以及其服务的税收方式。
新电子商务框架下履约方的法律地位
根据《电子商务法》第122/2025/QH15号法律和第248/2026/ND-CP号法令，平台登记和通报义务由电子商务平台所有者和平台上的卖家承担；履约企业不运营平台，因此其自身的仓储、打包和配送活动不属于电商网站登记或通报的主体。履约方的法律身份是物流企业：仓储（CPC 742）和运输代理、货运代理（CPC 748）根据第163/2017/ND-CP号法令均不设外资比例上限，因此100%外资履约中心模式是可行的。需要守住的界限是：如果外资企业同时自营销售平台或交易市场，该平台活动必须完全遵守第122/2025号和第248/2026号框架下的登记、通报制度，并与物流服务部分分开。
履约中心的仓储条件
履约仓库须满足普通商业仓库的条件层级，并叠加货物专属要求。第一层是场地合法性：土地使用权或合法的仓库租赁合同，且位置符合仓储和商业服务规划。第二层是安全：仓库属于须满足《消防和救援法》第55/2024/QH15号法律和第105/2025/ND-CP号法令消防条件的场所组别，包括对受管场所的设计审查。第三层是按货类的行业条件：食品仓储须满足第15/2018/ND-CP号法令的食品安全条件——注意第46/2026/ND-CP号法令已根据2026年4月6日的第15/2026/NQ-CP号决议暂停生效，直至修订后的《食品安全法》和新的指导法令生效，因此现行标准仍为第15/2018/ND-CP号法令；化学品、化妆品或危险品仓储须遵循相应的行业条件。第四层是与平台系统同步的运营基础设施：具备API连接的仓库管理软件，可实时接收订单、更新库存和配送状态，这是与大型平台签约的商业前提。
COD代收：在授权范围内允许，不属于支付中介服务
货到付款代收是真实的运营需求，但必须区分两种活动。第一种是配送人员根据卖家的授权收取买家的现金或转账，记录在履约服务合同中，对账后转交卖家：这是履行服务合同义务，是被允许的，也是行业惯例。第二种是提供支付中介服务，如保管买家资金、电子钱包、支付网关，或支付法意义上的代收代付：该服务组别只能由根据第52/2024/ND-CP号法令取得国家银行支付中介服务许可证的组织提供。因此，履约企业不得为卖家自建类似内部钱包的资金保管机制；电子支付环节必须通过电商平台或持牌支付中介进行，履约方仅在授权下进行实物代收和对账。
客户数据：履约方是个人数据处理者
履约中心接触买家的姓名、地址、电话号码和订单历史；根据自2026年1月1日起生效的《个人数据保护法》第91/2025/QH15号法律和取代第13/2023/ND-CP号法令的第356/2025/ND-CP号法令，履约企业是个人数据处理者，按数据控制者——电商平台或卖家——的指示处理数据。核心义务包括：与控制者签订数据处理协议，仅将数据用于配送目的，采取安全措施和访问权限控制，不得超期保存数据，并协助控制者完成该法第21条下的个人数据处理影响评估档案。外资模式最大的风险点是数据流回境外母公司系统：将越南客户数据传输到境外属于跨境个人数据传输，须根据《个人数据保护法》第91/2025号法律第20条建立传输影响评估档案，且不得与境内处理影响评估档案合并。
履约服务的税收
履约服务费——仓储、打包、订单处理、内部配送——是服务收入，按通常10%的税率缴纳增值税，并向卖家开具电子发票。外资企业就其自身收入自行申报纳税；第117/2025/ND-CP号法令下的平台代扣税机制仅适用于在平台上销售的经营户和个人，不适用于企业。合同中须区分两点：代收的COD款项不是履约方的收入，不按收入征税——仅服务费征税；向境外客户提供的国际运输或服务，仅在合同、银行支付凭证和消费地在越南境外等服务出口条件全部满足时，才适用0%税率。卖家存放在履约仓库的货物仍是卖家的资产；履约方对该货物不产生进口税义务，除非其以自己名义进口。
常见问题
外资电商履约仓库需要满足哪些仓储条件？
履约仓库须满足普通商业仓库的条件并叠加货物专属条件：合法租赁或自有且符合规划的场所；满足《消防和救援法》第55/2024/QH15号法律和第105/2025/ND-CP号法令的消防安全条件；存放食品的须满足第15/2018/ND-CP号法令的食品安全条件——注意第46/2026/ND-CP号法令已根据第15/2026/NQ-CP号决议暂停生效，现行标准仍为第15/2018号；化学品、危险品等专业货物适用各自条件。履约企业不运营平台，因此根据《电子商务法》第122/2025号法律和第248/2026/ND-CP号法令，无需进行电商平台登记。
履约公司可以代收货到付款（COD）吗？
可以在授权范围内代收：配送人员根据与卖家的服务合同收取买家的现金或付款，对账后转交——这属于履行服务合同，是被允许的。但履约公司不得提供资金保管、电子钱包或支付网关等支付中介服务，因为该服务组别须根据第52/2024/ND-CP号法令取得国家银行的许可证。电子支付必须通过平台或持牌支付中介进行；履约方仅在授权下进行实物代收和对账。
客户数据应如何处理？
买家数据根据《个人数据保护法》第91/2025/QH15号法律和第356/2025/ND-CP号法令处理：履约公司是数据处理者，仅按控制者——平台或卖家——的指示处理数据，必须签订数据处理协议，实行安全和访问权限控制，且不得超期保存。如数据传输至境外母公司系统，属于跨境个人数据传输，须依该法第20条单独建立影响评估档案，与境内处理影响评估分开。
履约服务如何征税？
履约费按10%缴纳增值税，外资企业就其自身服务费收入自行申报并开具发票；第117/2025/ND-CP号法令下的平台代扣机制仅适用于在平台上销售的经营户和个人，不适用于企业。代收的COD款项不是收入，不按收入征税。向境外客户提供的服务，仅在合同、银行支付和消费地在越南境外等服务出口条件全部满足时，才适用0%税率。
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