越南外资教育法律指南
越南是东南亚教育市场增长最快的国家之一，中产阶层愿意为国际教育付费。但在越南开办外资学校不像开贸易公司那么简单：这是条件严格的行业，同时受投资法、教育法和土地法管理。
本指南梳理现行法律框架（截至2026年9月）：投资模式、设立条件、三层许可程序、教育合作，以及新政令草案带来的重大变化。
目录
- 1. 外资教育投资模式
- 2. 设立条件：资金、校舍、师资
- 3. 三层许可：IRC、设立、办学
- 4. 与境外的教育合作
- 5. 在越南实施的境外课程
- 6. 土地、税收、用工：行业特点
- 7. 2026年新政令草案：从前置审批到事后监管
- 8. 投资者清单
- 9. 常见问题
- 10. 何时需要律师协助
- 参考文献
- 语言版本
1. 外资教育投资模式
越南法律允许外国投资者通过三种主要模式参与教育领域：
模式一——设立100%外资教育机构。投资者设立新法人（通常为有限责任公司）运营幼儿园、中小学、培训中心或大学。控制度最高，但资金要求最大、手续最复杂。
模式二——向越南教育机构出资、购买股份。根据124/2024/ND-CP号政令修订86/2018/ND-CP号政令，外国投资者出资后，该机构须满足《投资法》下外国投资者市场准入条件、外资教育机构设立条件，以及土地租金、税费等财务义务。比模式一快，但须对现有机构做全面尽职调查。
模式三——教育合作。越南机构与境外伙伴合作开设融合课程或境外课程，不设立新外资法人。投入少、落地快，但控制权与利润分成。
模式选择取决于：资金规模、期望控制度、目标学段，以及投资者的法律风险偏好。
2. 设立条件：资金、校舍、师资
每份材料都要过的三道关：
最低投资额。86/2018/ND-CP号政令按学段规定最低限额（须核对现行文本数字）：学前教育约300亿越盾，普通教育约500亿越盾，高等教育约1万亿越盾。资金不仅要在纸面上承诺，还要证明可行性并按进度到位——这是审查最严的条件，直接关系学校能否持续运营。
校舍。可新建或租赁——但租赁的，租约须保证每个周期至少5年稳定，校舍须完全符合面积、教室、功能室、设备、消防、卫生标准。短期、不稳定的租约是材料被退回的常见原因。
师资。校长/主任、教师、职员须符合各学段资质标准；外籍教师须持工作许可，文凭须获认证。课程须经审批——境外课程还有额外要求（见第5节）。
3. 三层许可：IRC、设立、办学
完整法律程序分三层：
第一层——投资批准：外资项目按2025年《投资法》办理投资主张批准（如属应批范围）并领取投资登记证（IRC），同时设立运营法人（ERC）。
第二层——设立外资教育机构批准：主管部门（按学段：省人委会、教育培训部，大学须总理）根据设立方案评审作出设立批准决定。
第三层——办学许可证：仅在校舍、师资、课程、质量保障条件实际具备后颁发——即先投入建设/租赁校舍、招聘师资，之后才发证。这让许多投资者意外：先投钱，后拿办学许可，不存在"先拿证再投资"。
此外：外籍教师工作许可；境外课程备案（如采用）；以及消防、食品安全（寄宿供餐）等一切教育机构通用的许可。
4. 与境外的教育合作
124/2024/ND-CP号政令大幅修订、扩大了教育合作规定：
- 越方：由国内投资者投资并保障办学条件的民办幼儿园、民办普通中小学，在越南合法设立并运营。
- 境外方：在境外合法设立并运营、截至提交材料时运营至少5年、在所在国无违法记录、有直接教学活动、持有有效教育质量认证或获境外教育主管部门质量认可的教育机构；或提供学前/普通教育课程至少5年的课程提供组织。
学前教育和普通教育有三种合作形式：以更高质量目标实施越南课程；越—境外融合课程；境外课程。在公立机构的合作不得影响其教育任务，不得用以替代义务教育课程。
5. 在越南实施的境外课程
在越南实施的境外课程须满足内容、越南教育目标、学习者合法权益、教育体系内升学衔接等要求。越南籍学生须按越南法律学习必修科目。
备受关注的一点：新政令草案（第7节）提议允许越南学生在符合条件的机构按境外课程就读高中且不限比例——若通过将是重大变化，因为国际课程中越南学生比例一直是政策敏感问题。
6. 土地、税收、用工：行业特点
- 土地：教育机构向国家租地；土地租金是外国投资者向现有机构出资时被审查的财务义务之一（124/2024号政令）。部分地方对教育项目有租金优惠政策——应尽早与土地管理机关沟通。
- 税收：非公立教育机构可享受教育社会化领域的企业所得税优惠（须符合类型与区域条件）；教育服务按增值税法属不征税对象。
- 用工：外籍教师须持工作许可；教师劳动合同须遵守2019年《劳动法》关于工时、暑假及教师特殊制度的规定。
7. 2026年新政令草案：从前置审批到事后监管
2026年9月19日，越南教育培训部公布关于与境外合作、接受境外投资的教育政令草案征求意见。一旦颁布，新政令将整体取代86/2018/ND-CP号政令（经124/2024号政令修订）。
最大方向：大幅从前置审批转向事后监管——扩大办学自主权、简化行政手续、分级授权。部分培养合作、境外考试发证活动可由教育机构按内部程序自主决定，配套公开、报备并对质量负责。
给投资者的建议：若投资计划尚在准备阶段，应密切跟踪新政令颁布进程——手续可能比现在大幅简化。但不要无限期等待新文本而停滞；草案在颁布前仍可能修改。
8. 投资者清单
- ☐ 确定模式：100%外资/出资参股/教育合作
- ☐ 核查2025年《投资法》下市场准入条件
- ☐ 准备资金方案（各学段最低限额）并证明可行性
- ☐ 确定场地：新建或租赁≥5年稳定，符合校舍标准
- ☐ 编制学校设立方案（课程、师资、财务、校舍）
- ☐ 为运营法人办理IRC/ERC手续
- ☐ 申请设立外资教育机构批准决定
- ☐ 投入校舍建设、招聘师资、完善课程
- ☐ 申请办学许可证
- ☐ 外籍教师工作许可；境外课程审批（如有）
- ☐ 跟踪新政令草案，及时更新手续
9. 常见问题
外国投资者可以在越南100%拥有教育机构吗？ 可以。根据86/2018/ND-CP号政令（经124/2024/ND-CP号政令修订），外国投资者可设立100%外资教育机构，或向越南教育机构出资、购买股份——但出资后，该机构须满足《投资法》下外国投资者市场准入条件及外资教育机构设立条件。
开办外资学校的最低投资额是多少？ 86/2018/ND-CP号政令按教育阶段规定最低投资额（具体数字须核对现行文本）：学前教育约300亿越盾，普通教育约500亿越盾，高等教育约1万亿越盾。出资须证明可行性并按进度到位——这是审查最严的条件之一。
在越南开国际学校需要哪些许可证？ 三层许可：(1)外资项目的投资批准/投资登记证（2025年《投资法》）；(2)设立外资教育机构的批准决定；(3)办学许可证——仅在校舍、师资、课程实际到位后颁发。另需运营法人的企业登记证、外籍教师工作许可，以及境外课程的审批（如采用）。
教育合作与设立外资学校有何区别？ 教育合作是越南机构与境外伙伴的合作（融合课程、境外课程、联合培养），不设立新的外资法人；设立学校则是创建独立的外资教育机构。124/2024/ND-CP号政令扩大了双方合作对象范围（如境外方须合法运营至少5年并通过质量认证）。
2026年教育对外合作新政令草案有何看点？ 2026年9月，越南教育培训部公布新政令草案，将取代86/2018/ND-CP号政令（经修订），大幅从前置审批转向事后监管：扩大办学自主权、简化手续、拓宽各学段合作框架。值得注意的是，草案提议允许越南学生在符合条件的机构按境外课程就读高中且不限比例。目前仍是草案——投资者应跟踪正式文本。
租赁校舍有何要求？ 根据86/2018/ND-CP号政令，外资教育机构可租赁校舍，但租期须保证每个周期至少5年稳定，校舍须完全符合面积、教室、设备、安全标准。短期或不稳定的租约是办学许可申请被退回的常见原因。
10. 何时需要律师协助
教育投资是多层条件领域，建议从以下阶段就聘请律师：(i)选择模式（100%外资、出资参股还是合作）；(ii)编制学校设立方案与资金方案；(iii)办理三层许可手续；(iv)谈判长期校舍租赁合同；(v)审查境外教育合作伙伴；(vi)新政令颁布后评估影响。
如需量身定制的教育投资路线图，请联系 FLAT 律师事务所——热线 0988424851。
参考文献
- 86/2018/ND-CP号政令（外国在教育领域合作与投资，2018年8月1日施行）。
- 124/2024/ND-CP号政令（修订86/2018/ND-CP号政令，2024年10月5日）。
- 2025年《投资法》143/2025/QH15号（2026年3月1日施行）。
- 2019年《教育法》43/2019/QH14号（2020年7月1日施行）。
- 与境外合作、接受境外投资的教育政令草案（教育培训部2026年9月19日征求意见）。
