在支柱二之前，集团税务重组通常围绕把利润转移到低税率地点。自越南适用全球最低税后，问题根本改变：对足够大的集团，越南的有效税率低于15%的部分将按合格国内最低补税（QDMTT）机制直接在越南补足到15%，因此许多”利润转移”结构失去意义，优化杠杆转向GloBE框架仍然认可的因素——基于实质活动的扣除、时点和集团内安排的结构。本文分析新框架下的重组思路；两个相邻主题——因支柱二重组导致的董事会僵局、优惠期满后的重组——本站另有专文，本文与之交叉引用，范围保持在税务设计。
1. 适用框架：第107/2023/QH15号决议与第236/2025/ND-CP号议定
越南自2024财年起按第107/2023/QH15号决议（第十五届国会2023年11月29日通过）适用全球反税基侵蚀规则下的企业所得税补税，并由第236/2025/ND-CP号议定（2025年8月29日颁布，2025年10月15日生效）细化。根据第236/2025号议定第3条，纳税人是跨国集团的组成实体，其最终母公司合并报表收入在确定义务财年之前连续4个财年中至少2年达到或超过7.5亿欧元等值。两项补税机制并行：QDMTT——越南就有效税率低于15%的越南利润自行征收补税；IIR——越南的最终母公司就境外组成实体的低税利润征收补税。属于该范围的集团，其一切重组设计都必须从越南的GloBE有效税率出发，而不是名义税率或投资证书上印的优惠税率。
2. 仍然有效的杠杆一：基于实质活动的扣除
GloBE框架允许将与各国真实活动相对应的一部分收入排除在补税利润之外——按该国有形资产价值和员工薪酬成本计算（基于实质的收入排除）。其重组含义与旧思维相反：集团不是把活动撤出越南去追逐优惠，而是通过在越南保留并增加有形资产和真实人员获益，因为被排除的利润部分随这两个因素上升。诸如让越南工厂持有自有资产而非全部租赁、把技术人员转入越南编制、或把真实生产集中到一个越南法人等决定，都必须先按GloBE公式重新量化再作决定。第236/2025号议定还为适用初期的财年设有过渡期责任减除机制——这一时间因素使同一结构因实施年份不同而结果不同。
3. 杠杆二：以有效税率视角复查优惠与集团内安排
传统的企业所得税优惠（免税、减税、低税率）并不会消失，但其价值改变了：使越南有效税率降至15%以下的优惠利益，大部分会被QDMTT在集团层面收回，受实质扣除保护的部分除外。因此合理的重组包括：按QDMTT后重新计算每项在享优惠的真实价值，以决定保留、转换为非税支持（如通过投资支持基金机制的费用支持）还是重组该活动；并复查集团内关联安排——管理费、特许权使用费、利息——因为它们既受第255/2026/ND-CP号议定转让定价框架约束，又会改变越南的GloBE利润，从而可能提高或降低补税。GloBE之前最优的结构，例如把利润集中到享受优惠的贸易公司，在正确计算QDMTT后可能变成不利结构。
4. 支柱二下有纪律的重组流程
流程应分四步：（一）确定范围——合并收入与7.5亿欧元门槛的对照以及在越南的组成实体；（二）计算现行结构和至少两个替代结构在越南的GloBE有效税率，并计入第236/2025号议定下的实质扣除和过渡减除；（三）核查补税之外的约束——转让定价、承包商税、投资优惠条件，以及母公司所在国按其IIR产生的后果；（四）按财年路线图实施，因为同一步重组的价值取决于它能赶上哪个财年。两件不应做的事：只按目的地国家的名义税率重组而不计算越南的QDMTT；以及把优惠期满的打法（本站优惠期满后重组文章的主题）照搬到支柱二问题中——两个问题的决定变量不同。
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