公司被收购时，大股东谈判、签约——小股东通常只收到通知。但法律没有抛弃小股东：2020年《企业法》给了他们一套可观的保护工具，从表决权、优先认购权，到要求公司回购股份"退出"的权利。
本文回答6个最关键的问题。
目录
1. 小股东权利地图 {#s1}
| 权利 | 依据 | 门槛 |
|---|---|---|
| 对合并、重组的表决权 | 第115条 | 所有普通股股东 |
| 不同意重组时要求公司回购股份 | 第132条 | 投反对票的股东 |
| 优先认购新发行股份 | 第124条 | 现有股东，按持股比例 |
| 查阅董事会会议记录、决议 | 第115条 | 普通股5%以上 |
| 要求召集股东大会 | 第115条 | 5%以上（规定情形） |
| 起诉要求撤销决议 | 第161条 | 股东（决议违法/违反章程时） |
2. 六个关键问题 {#s2}
问题1. 公司被收购时小股东有什么权利？
2020年《企业法》下的核心权利：（1）在股东大会上对合并、兼并、公司重组的表决权；（2）对重组决议投反对票后要求公司回购股份的权利（第132条）；（3）按持股比例优先认购新发行股份的权利（第124条）；（4）信息获取权（5%以上）；（5）决议违法或违反章程时第161条的起诉权。
问题2. 不同意收购交易，小股东能"退出"吗？
能。 根据2020年《企业法》第132条，对公司重组决议投反对票的股东有权要求公司回购其股份。请求须在法定期限内书面发送，写明姓名、地址、股份数量、种类和要求的价格。这是小股东最重要的法律"出口"。
问题3. 小股东要求回购时，回购价格如何确定？
根据第132条：回购价格按市场价格或公司章程规定的原则计算。价格达不成一致的，双方可请专业评估机构评估作依据；仍达不成一致则通过诉讼程序解决。
问题4. 持股5%以下的小股东有什么特别权利？
所有普通股股东都有表决权、分红权、优先认购权。5%门槛增加：查阅董事会会议记录、决议；在规定情形下要求召集股东大会（第115条）。5%以下在决议违法/违反章程时仍有第161条起诉权——5%门槛不是"失去一切权利"。
问题5. 收购方对小股东有什么义务？
收购方须遵守《企业法》的合并、收购程序（股东大会通过、第201条合并合同）；不得剥夺小股东的表决权、优先认购权、回购请求权。压迫小股东的行为（违法稀释、隐瞒信息）可被起诉并要求撤销决议。
问题6. 听说公司要被收购，小股东应立即做什么？
六件要立即做的事：（1）重读公司章程关于所持股份种类的权利；（2）确定持股比例是否达到5%；（3）要求公司提供交易信息；（4）参加股东大会并表决——不要投弃权票；（5）不同意的，准备第132条回购请求书面文件；（6）签署任何转让文件前咨询律师。
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问答汇总 {#faq}
问：公司被收购时小股东有什么权利？
答：2020年《企业法》下的核心权利：（1）在股东大会上对合并、兼并、公司重组的表决权；（2）对重组决议投反对票后要求公司回购股份的权利（第132条）；（3）按持股比例优先认购新发行股份的权利（第124条）；（4）信息获取权（5%以上）；（5）决议违法或违反章程时第161条的起诉权。
问：不同意收购交易，小股东能"退出"吗？
答：能。根据2020年《企业法》第132条，对公司重组决议投反对票的股东有权要求公司回购其股份。请求须在法定期限内书面发送，写明姓名、地址、股份数量、种类和要求的价格。
问：小股东要求回购时，回购价格如何确定？
答：根据第132条，回购价格按市场价格或公司章程规定的原则计算。价格达不成一致的，双方可请专业评估机构评估作依据；仍达不成一致则通过诉讼程序解决。
问：持股5%以下的小股东有什么特别权利？
答：所有普通股股东都有表决权、分红权、优先认购权。5%门槛增加：查阅董事会会议记录、决议；在规定情形下要求召集股东大会（第115条）。5%以下在决议违法/违反章程时仍有第161条起诉权。
问：收购方对小股东有什么义务？
答：收购方须遵守《企业法》的合并、收购程序（股东大会通过、第201条合并合同）；不得剥夺小股东的表决权、优先认购权、回购请求权。压迫小股东的行为（违法稀释、隐瞒信息）可被起诉并要求撤销决议。
问：听说公司要被收购，小股东应立即做什么？
答：六件事：（1）重读公司章程关于所持股份种类的权利；（2）确定持股比例是否达到5%；（3）要求公司提供交易信息；（4）参加股东大会并表决；（5）不同意的，准备第132条回购请求书面文件；（6）签署任何转让文件前咨询律师。
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本文为一般法律信息，不代替针对具体事项的法律意见。
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