交易前的尽职调查只有几周时间，通常聚焦于最大的风险。接管之后，买方才终于有时间和完全访问权看清目标公司的合规全景：哪些许可证即将到期、哪些纳税期尚未决算、哪些员工群体没有合规合同。并购后合规复核，即差距分析，就是把未知缺口变成一份有优先级的整改清单的系统性清查。
撰写时适用的法律依据
合规复核是内部治理活动，没有独立的法定程序；每个缺口的法律框架来自调整该领域的规范文件，包括关于企业登记的《企业法》59/2020/QH14（经76/2025/QH15号法律修正）、关于投资条件与项目许可的《投资法》143/2025/QH15（自2026年3月1日生效），以及关于税务义务的《税收征管法》108/2025/QH15（自2026年7月1日生效）。复核的价值在于买方在监管机关检查发现之前，先自行发现并整改。
四个核心复核领域
许可证条线把每项子许可证与实际经营活动及到期日核对。税务条线审查未决算期间、无定价档案的关联交易以及以往决算中被剔除的费用。劳动条线核查合同、内部规章、薪酬表与保险缴纳情况与实际人数是否一致。合同与数据条线审查控制权变更条款、保密条款以及目标公司系统内的个人数据保护合规状况。
按真实风险排定整改优先级
缺口应按被发现的可能性乘以后果严重程度排序：正在持续、随时可能被检查的违规排在最前，其次是处罚时效即将届满的缺陷，最后是纯档案瑕疵。每个缺口都需要责任人、期限与完成凭证；缺少这三要素的清单只是担忧的罗列。复核应以一份董事会报告收尾，涵盖短期内无法关闭的缺口及临时缓解方案。
行动建议
1. 在评估开始之前，按许可证、税务、劳动与合同四个领域建立复核清单。
2. 按被发现可能性与后果为每个发现的缺口排序，并为每项指定责任人与整改期限。
3. 在监管机关到来之前，主动整改并补充申报所发现的税务与劳动缺陷。
差距分析只有以缺口真正关闭告终才有价值；一份躺在抽屉里的复核报告，在事故发生时会变成不利证据。
常见问题
应如何进行审查？
复核应从许可证与经营条件开始，因为这一领域若许可证过期或与实际活动不符，可能立即中断经营。其次是税务，包括未决算期间与关联交易，再次是劳动与社会保险，最后是重大合同与数据合规，按对企业经营能力的影响从大到小排列。
许可证方面需要注意什么？
许可证作三方核对：登记档案中的许可证清单、实际持有并载有到期日的许可证、以及实地正在进行的经营活动。典型缺口包括投资者变更后尚未依《投资法》143/2025/QH15调整的子许可证、实际经营范围超出已登记范围、以及场所认证已过期而经营仍在继续。
应检查哪些义务？
需要复核的义务包括未决算纳税期与剩余的核定时效、近年的关联交易定价档案、社会保险登记与缴纳与实际人员名单的核对，以及向投资登记与统计机关的定期报告义务。每项义务都要标注已完成、存在缺陷或从未履行的状态。
应如何整改差距？
整改按风险顺序推进：立即停止或合规化正在进行的违规，补充申报并缴纳发现的税款差额，补办缺失的许可证与登记，最后完善内部档案。无法立即关闭的缺口须有临时缓解方案，并上报最高治理层级，附在被发现在整改完成之前可能后果的评估。
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