客户与供应商合同是被剥离业务线的命脉，但它们登记在旧法人名下。要让业务线继续不间断地销售与采购，这些合同必须通过替换合同主体的方式转到新法人，即通常所说的合同更新。越南法律下的关键点是：合同义务的转移不能单方进行。
撰写时适用的法律依据
《民法典》91/2015/QH13区分两个转移方向：依第365条转让债权，债权人可把权利转给替代人，一般须通知债务人；依第370条转移债务，债务人只有经债权人同意才能转移。由于每份商事合同同时包含剥离企业的权利与义务，剥离中整体替换合同主体实际上总需要对方同意，无论文件被称为更新、合同转让还是主体变更附件。
分批转移的流程
安全做法是按价值与敏感度给合同分类，在交割日之前就重要合同发出同意请求，附新法人信息与全面承继义务的承诺。金额小、周期性的合同用通知函加付款信息附件处理。每份同意都应书面留存；对重要合同，不应把对方的沉默当作同意，因为债务转移只有在明确同意时才生效。
对方拒绝或提出新条件时
有些交易对手会借剥离之机重新谈判价格或缩短合同期限。企业需要三套备用方案：把合同留在旧法人，过渡期通过背对背或代理安排运营；在已预留的预算范围内谈判新条件；或为非关键合同更换对手方。把合同留在旧法人只是临时桥梁，因为它模糊了剥离正要划清的责任边界，必须设有明确的结束日期。
行动建议
1. 在发出转移同意请求之前，按价值与敏感度给被剥离业务线的全部合同分类。
2. 在交割日之前取得重要合同的书面同意，并附新法人的义务承继承诺。
3. 为有被拒绝转移风险的合同准备过渡运营安排与替代交易对手。
合同更新是剥离走出内部会议室、进入交易对手世界的一步：每份重要合同都需要单独点头。
常见问题
合同如何转让？
剥离中的转移通常结合两种机制：依《民法典》91/2015/QH13第365条转让债权，把应收款与合同利益转给新法人；以及三方替换合同主体，即对方同意新法人完全取代旧法人，在国际交易文件中通常称为更新。
需要交易对方同意吗？
当转移改变了履行义务的主体时，对方同意是强制性的，因为《民法典》91/2015/QH13第370条规定债务转移须经债权人同意。在双向商事合同中，剥离企业同时是供货或付款的债务人，因此实际上每份重要合同在新法人完全介入之前都需要书面同意。
如果交易对方拒绝怎么办？
对方拒绝时，合同仍留在旧法人名下，双方要在重新谈判条件、两个法人之间过渡性背对背安排并保留原合同、或终止后按市场条件重签之间选择。未经同意就让新法人履行合同，会产生违反禁止转让条款并被终止合同的风险。
有哪些风险？
最大的风险是禁止转让条款与控制权变更终止权，以及同意过程被客户用作转投其他供应商的契机而失去核心客户。缓解方法是尽早接触、承诺在一定期间内维持现有商业条件，并把未完成的转移列为交割后承诺并写明处理期限。
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