在越南购买房地产项目的法律尽职调查清单：25项

购买一个房地产项目——住宅、工业区或商业综合体——与购买单项资产完全不同。买方实质上买下的是整个"法律历史"：土地使用权、投资批准、施工许可、税务义务、客户合同和承包商协议。这份越南房地产项目法律尽职调查清单列出买方律师团队在签字前应当逐项核查的25个事项，按真实交易的时间线分为五个阶段：确定交易结构、核查土地与规划、验证项目与施工合法性、拆解财务税务义务，最后审查合同并锁定交割条件。

本清单面向投资者（尤其是外国投资者）、买方管理层以及执行尽调的律师团队。它不能替代针对具体交易的律师尽调报告——每个项目都有需要独立核实的特殊之处。

一、本清单的适用对象与使用方法

本清单服务于三类使用者，对应交易的不同阶段：

投资者/买方管理层——在筛选阶段（签署备忘录之前）用于评估风险范围和尽调成本，在谈判阶段用于把调查发现转化为合同中的自我保护条款。
买方律师团队——作为标准工作计划：分组分工、跟踪进度，确保不遗漏任何风险领域。
外国投资者——用于理解越南法律的特殊之处（市场准入条件、出资/购股登记、项目转让条件），再确定交易结构。

标记方法：☐未做 · ☑已完成且无问题 · ⚠已核查但需律师进一步评估。原则：凡标记⚠的事项，交割前必须有律师就风险等级和处理方案出具书面意见。

二、清单详解

A组——交易结构与主体

事项1：确定交易模式——收购公司还是受让项目 ☐

做什么： 一开始就确定交易走哪种模式：（a）收购持有项目的公司的股份/出资份额（股权交易），还是（b）从现有开发商处受让房地产项目的全部或部分（资产交易，依据2023年《房地产经营法》第39条、第40条）。
为什么重要： 两种模式的法律后果完全不同。收购公司意味着承继该法人主体的全部权利义务——包括历史债务、税务义务和争议；受让项目则受让方仅承继转让方就被转让项目的权利义务（第39条第3款），能切断大部分与项目无关的历史风险——但须满足全部转让条件并办理新开发商认定手续。
怎么做： 用同一套标准比较两个方案：交割速度、税务成本、满足项目转让条件的能力、目标公司的"干净"程度。往下推进之前先把结构决定形成书面文件，因为两种模式的尽调范围差别很大。
注意： 常见陷阱是图"快"默认选择收购公司，之后才发现目标公司背着土地争议或巨额欠税，而股权购买协议里又没有相应保护条款。反过来，有的项目根本不满足第40条转让条件（比如没有投资主张批准），那就只能走收购公司这条路。

事项2：核查项目持有公司的法人资格 ☐

做什么： 收集并核对：企业注册证书（ERC）及全部变更登记；最新公司章程；成员/股东名册、法定代表人；成员/股东登记簿。
为什么重要： 之后的一切交易都建立在这个法人主体之上。ERC记载的信息如果与实际不符（总部地址、法定代表人、章程资本），或者章程里有限制转让资产的条款被尽调遗漏，转让合同可能被认定无效或无法执行。
怎么做： 把ERC与企业登记机关存档比对；细读章程关于转让资产/项目决策权限的规定（一般属于股东大会/成员会议）；核实项目文件签署人的签署时点是否确为合法的法定代表人。
注意： 外商投资企业还要核查公司的投资注册证书（IRC）——IRC记载的内容（目标、规模、进度）必须与尽调的项目实际相符。

事项3：核对外国投资者的市场准入条件 ☐

做什么： 在锁定结构之前，先把房地产经营对照2025年《投资法》（143/2025/QH15号，2026年3月1日生效）第8条项下"限制外国投资者市场准入的行业目录"进行核查。
为什么重要： 外国投资者只能在允许的市场准入条件范围内投资。如果拟议的领域或投资形式超出限制（持股比例、经营范围），整个交易结构都要推倒重来——发现得越早代价越小。
怎么做： 查阅现行目录及越南参加的相关国际条约，明确：外资章程资本持股比例上限、允许的投资形式、有无能力/合作方方面的条件。把查询依据和查询日期留档，因为目录可能修订。
注意： 不要查一次就丢开。市场准入是本文有意不作硬性断言的一点——签约前务必对照交易时点现行有效的文本，并咨询律师。

事项4：核查出资、购股登记义务 ☐

做什么： 交易采用收购股权模式的，核查是否属于外国投资者须按2025年《投资法》第21条第3款先办理出资、购买股份、购买出资份额登记、再变更成员/股东的情形。
为什么重要： 三种情形触发事先登记：（a）导致外国投资者在从事市场准入受限行业经济组织中的持股比例上升；（b）导致外国投资者（或其控制的经济组织）持有超过50%的章程资本；（c）该经济组织在岛屿、边境地区、沿海乡/坊或影响国防安全的区域持有土地使用权证。跳过这一步，后续的企业登记变更办不下来。
怎么做： 向经济组织总部所在地的投资登记机关报送一套档案，包括登记文书、各方法律文件、原则性协议，以及土地使用权证复印件（96/2026/ND-CP号政令第75条第4款b项的情形）。投资登记机关自收到合格档案之日起10个工作日内审查。
注意： （c）项最容易被遗漏，而这恰恰是外国投资者最青睐的滨海、岛屿度假项目类型。从本项起就要核查项目地理位置。外资并购程序详见外国投资者在越南的并购批准。

事项5：核实内部批准权限与签署人资格 ☐

做什么： 核查双方的章程、内部制度以及股东大会/成员会议/董事会对转让大额资产/项目的决策权限，核实签约人在签约时点是否有签署权限。
为什么重要： 项目转让或大额股权交易的金额通常超出法定代表人的个人权限，没有内部批准决议的话，卖方日后可能以此为由否认交易效力。
怎么做： 画出批准链条：按章程和《企业法》，这笔交易需要哪一级机构批准；收集合法签署的批准决议，把决议日期和合同签署日期比对；核查代签人的授权文件（如有）。
注意： 卖方是国有企业的，除了内部批准，还须遵守国有资本管理使用的规定（2023年《房地产经营法》第40条第4款）——这套程序通常耗时很长，要尽早排进时间表。

B组——土地与规划

事项6：核实项目土地使用权证 ☐

做什么： 收集项目用地全部土地使用权证（红本/粉本）；逐宗核对：面积、地类、使用期限、使用形式（缴纳土地使用费交地/一次性缴纳土地租金租地/按年缴纳土地租金租地），以及证书记载的土地使用人。
为什么重要： 这是整个项目的法律根基。地类和使用形式决定项目能做什么、做多久、土地财政义务是多少。证书上的使用人必须是开发商（或能合法过户给买方的主体）——这里的任何出入都是红灯。
怎么做： 把证书复印件与土地登记机关的信息比对；核查剩余使用期限是否覆盖项目全周期；按年缴纳租金的土地，注意其转让限制（见事项7）。
注意： 一个项目由多宗地类、期限不同的地块组成很正常——但必须逐宗列表汇总，不能凭感觉"打包"。没有权证的地块要标明现状和办证计划。

事项7：核查土地使用权转让的五个条件 ☐

做什么： 对照2024年《土地法》（31/2024/QH15号，2024年8月1日生效）第45条第1款的五个条件逐项核查项目用地：（a）有土地使用权证；（b）土地无争议或争议已解决；（c）土地使用权未被扣押、未被采取民事执行担保措施；（d）在土地使用期限内；（e）未被采取临时紧急措施。
为什么重要： 缺任何一条，土地使用权转让就办不成——而且对房地产项目，第45条第2款还要求，开发商转让项目内已建成技术基础设施的土地使用权时，须同时满足《房地产经营法》和《住房法》的其他条件。
怎么做： 向土地登记机关申请出具地块法律状态书面确认；检索执行、查封信息；向有管辖权的法院检索争议。每条都要有独立的证明文件，不能想当然。
注意： （b）项"无争议"包括正在走行政程序的土地申诉，不只算法院诉讼。要直接问开发商：有没有与这块地相关的信访、申诉材料。

事项8：比对土地利用规划与建设规划 ☐

做什么： 收集并比对三层规划：土地利用规划（地块是否为与项目用途相符的住宅/商业服务用地）、已批准的1/500详细建设规划、县级土地利用年度计划。
为什么重要： 项目只能按已批准的规划实施。2023年《房地产经营法》第40条第1款要求被转让项目已有批准的详细规划；第39条第2款禁止转让时改变项目的规划和目标。买一个规划与投资目的对不上的项目，等于买一块"死地"。
怎么做： 向地方规划建设管理机关书面申请规划信息；把规划指标（建筑密度、层数、容积率、人口）与设计方案、经营测算比对；核查规划是否正在调整中。
注意： 经典陷阱：1/500规划已批但临近调整有效期，或者地块落入新的分区规划调整范围。问机关时要问"正在编制/调整的规划"，不只问"已批准的规划"。

事项9：核实土地财政义务已履行完毕 ☐

做什么： 核查转让方就转让项目/部分项目是否已完成土地方面的财政义务：土地使用费、土地租金、与土地相关的各项税费——这是2023年《房地产经营法》第40条第3款的要求。
为什么重要： 这是项目转让的强制条件。大型项目的土地财政义务动辄数千亿越盾；卖方如果没缴足，买方可能在交割后被"卡"住这笔义务，或者新开发商认定手续办不下来。
怎么做： 要求卖方提供土地使用费/租金缴纳通知书、上缴国库的凭证、税务机关完税书面确认；把已缴金额与批准的地价决定应缴金额比对。
注意： 有的项目在监察、审计结论出来后土地使用费会被重新核定——尽调时点的"已缴清"未必是最终数字。合同里要对追溯产生的土地财政义务设置保护条款。

事项10：排查土地上的负担——抵押、查封、争议 ☐

做什么： 全面核查土地使用权及地上附着物的法律负担：在银行/信贷机构的抵押、担保、执行查封、临时紧急措施，以及一切现存争议。
为什么重要： 房地产项目几乎无一例外被开发商拿去做贷款抵押。买一个抵押中的项目，如果没有与付款节奏同步的解押方案，买方可能钱付了却拿不到"干净"的地。
怎么做： 检索担保交易登记信息；向抵押权银行索取债务余额确认和解押条件；向有管辖权的民事执行机关核查执行档案；检索法院和仲裁的争议。
注意： 即使银行同意解押，也要明确：是一次性全部解押还是按付款进度分批解押，过渡期权证由谁保管。与银行的一切安排都要形成书面文件，不能口头约定。

C组——项目合法性与施工

事项11：核查投资主张批准与项目IRC ☐

做什么： 收集投资主张批准决定（如项目属于须批准的范围）、投资方批准/开发商认定文件、项目的投资注册证书（IRC）；核查有效性、批准的实施期限和承诺进度。
为什么重要： 2023年《房地产经营法》第39条第1款只允许转让"处于有权国家机关批准的实施期限内"的项目。实施期限已过又没获延期的项目，不具备转让条件——这是筛选阶段就可以一票否决的点。
怎么做： 把批准内容（目标、规模、地点、进度、期限）与实际进展比对；核查批准/IRC的历次调整；确认项目是否正在被考虑收回或终止。外国投资者可结合越南并购交易法律尽职调查覆盖投资合规义务。
注意： 纸面进度和实际拖期是两回事——但长期拖期可能导致投资主张被收回。要评估买方接手后能否赶上进度，因为受让方承诺按批准的项目内容继续实施。

事项12：逐项验证第40条的项目转让条件 ☐

做什么： 逐项核查2023年《房地产经营法》第40条第1款、第2款的条件：（1）项目已有投资主张决定/批准或投资批准，已完成开发商选定/认定（如属于须办该手续的情形）；（2）已有批准的详细规划；（3）转让项目/部分已完成补偿、扶助、安置（基础设施项目：相应技术基础设施工程已按批准的进度、设计、规划建成）；（4）项目土地使用权无正在受理、审理的争议，未被查封以保障民事执行，不属于法律禁止交易的情形，未被暂停/临时暂停交易；（5）项目未被暂停、终止经营，无有权机关的土地收回决定，开发商已执行完毕行政处罚决定（如有）；（6）项目如已抵押作担保，已办理解押；（7）项目仍在批准的实施期限内；（8）转让方已有交地/租地/改变土地用途的决定并已完成土地财政义务；受让方满足房地产经营条件（第9条）并承诺按批准的项目内容继续实施。
为什么重要： 这是项目转让模式的"关卡"。缺一条，转让手续就走不完——而补救成本（比如补做详细规划、补缴土地使用费）通常非常高，必须体现在价格或先决条件里。
怎么做： 逐条列表并附证明文件——第（4）至（6）项土地相关条件可沿用事项7、事项10的结论，第（7）项实施期限见事项11；属于买方的条件（能力、房地产经营条件），尽早准备证明材料：财务报表、章程资本、同类项目业绩。
注意： 项目转让的档案、手续在96/2024/ND-CP号政令（2024年8月1日生效）中有详细规定——包括转让合同范本。按该政令的档案清单准备，不要凭"旧法经验"办事。转让部分项目的，还要核查该政令关于转让部分的独立性要求。

事项13：核查施工许可与批准的设计 ☐

做什么： 收集各单项工程的施工许可、经审查/批准的施工图设计文件，核查实际施工与许可的一致性。
为什么重要： 受让方可以承继施工许可而无需重办——但前提是"项目内容没有变化"（第39条第3款）。如果实际已按与许可不符的方式施工，或者买方打算改设计，这个优势就没了，得走调整程序。
怎么做： 把许可与现场进度比对（工程量、层数、密度）；核查建设行政处罚记录（如有）及整改情况；确认哪些单项属于免施工许可范围及免的依据。
注意： 没处理完的建设违规可能以整改义务的形式"跟"到新开发商头上。要求卖方在交割前自行处理完毕，或者计提相应的保留款。

事项14：核查已建工程的消防、环保与验收 ☐

做什么： 核查消防验收档案、环境影响评价（环评）或环境许可证，已建单项工程/项目的竣工验收记录。
为什么重要： 在建工程缺消防验收或环保义务没完成，就不能投入经营——项目的商业价值大打折扣，而完善成本上升。这也是日后给购房人办产权证的前置条件。
怎么做： 把已施工清单与对应的验收档案逐项比对；核查消防部门的验收批准文件；检索环保、消防的检查结论（如有）及整改情况。
注意： 分期项目每期的消防/环保档案可能是独立的。不要把一期的文件当成整个项目的——按分期、按单项列表。

事项15：确定项目附带的社会住房义务 ☐

做什么： 确定项目是否附带社会住房义务（预留土地、建设社会住房或缴纳等值款项），核查截至尽调时点的履行情况。
为什么重要： 社会住房义务跟着项目走，转让给新开发商。如果卖方没履行或只履行了一部分，买方要接下剩下的——这笔成本必须进交易财务模型。
怎么做： 对照2023年《住房法》及现行配套规定关于商品房项目开发商社会住房责任的要求；向地方住房管理机关申请履行情况书面确认；明确已批准的履行方式（项目内建设、异地建设还是缴款）。
注意： 这一点本文有意作开放式表述：社会住房细则可能随时期、地方而异。对照交易时点现行有效的配套规定，并向地方住房管理机关要书面意见。

D组——财务、税务与义务

事项16：核查欠税与完税确认 ☐

做什么： 核查项目持有公司的欠税情况（企业所得税、增值税、房地产转让所得税、土地租金、滞纳金），索取截至最近时点的完税书面确认。
为什么重要： 欠税跟着法人主体走（股权交易模式），也可能影响项目的手续办理（项目转让模式）。大额欠税还可能引发强制执行、查封资产——直接威胁项目。
怎么做： 要求卖方提供主管税务机关的无欠税确认；检索近3至5年的税务稽查、检查记录和处罚决定；把申报表和财务报表比对，找异常差异。深入分析见并购交易中的税务尽职调查。
注意： 税务机关的确认只在出具时点有效。交易周期长达数月的，要把交割前更新确认列为先决条件。

事项17：评估项目税收优惠能否承继 ☐

做什么： 梳理项目正在享受的企业所得税优惠（优惠税率、定期免减）、享受条件、剩余期限，以及受让方接手后能否继续享受。
为什么重要： 税收优惠在项目财务模型里可能占比不小。但优惠跟着具体项目和具体开发商的条件走——"承继项目"不等于自动承继优惠。2025年《企业所得税法》（67/2025/QH15号，2025年10月1日生效，适用于2025纳税年度）已取代全部旧法，正在享受的优惠要按新框架重新检验。
怎么做： 收集优惠确认文件（投资优惠决定、税务机关函件）；把优惠条件和实际达标情况比对；逐案评估开发商/所有人变更对优惠资格的影响。
注意： 这是逐案评估的事项——本文不断言优惠一定能或一定不能承继。请税务顾问介入，必要时在计入估值前向税务机关申请书面意见。

事项18：拆解与项目相关的借款、担保和往来款 ☐

做什么： 列出与项目相关的全部借款、担保、抵押及应收应付款：信贷合同、本息余额、担保物、应付承包商款项、应收客户款项。
为什么重要： 股权交易模式下，这些全部跟着法人主体到买方手里；项目转让模式下，要划清哪些义务属于转让范围（受让方承继转让方就项目的权利义务），哪些卖方自留。
怎么做： 把信贷合同和银行债务余额对账单比对；核查交叉违约条款和控制权变更提前还款条款；按可收回性和单证效力给往来款分类。
注意： 外币借款或浮动利率条款，要在模型里量化汇率/利率风险。别漏了目标公司给第三方开出的担保——这是最容易被遗漏的或有负债。

事项19：核查卖方有无丧失清偿能力迹象 ☐

做什么： 评估卖方/转让开发商的财务状况：到期债务清偿能力、正在进行的追债诉讼、有无进入2025年《恢复、破产法》（142/2025/QH15号，2026年3月1日生效，取代2014年《破产法》）规定的恢复、破产程序。
为什么重要： 从濒临破产的开发商手里买项目有特殊风险：可疑期间为转移资产而做的交易可能被撤销，项目资产可能被纳入统一处置的资产池。
怎么做： 审阅近三年财务报表，分析现金流和清偿能力；检索法院已受理/正在受理的破产程序信息；核查判令偿债的判决、决定。
注意： 即使还没进正式破产程序，大额逾期债务、被税务强制执行、连续被起诉追债都是红灯，要用安全的付款机制处理（比如付款进监管账户、按手续完成进度分期放款）。

事项20：核实项目持有公司的章程资本实缴情况 ☐

做什么： 核查项目持有公司成员/股东是否已缴足登记的章程资本：实缴进度及证明（银行流水、出资确认记录）。
为什么重要： 按《企业法》，登记的章程资本须自企业注册证书签发之日起90天内缴足——具体为第47条第2款（两人以上有限责任公司）、第75条第2款（一人有限责任公司）、第113条第1款（股份有限公司）。没缴足意味着出资义务还挂着——买股份可能要接下欠缴部分，而且公司真实财务实力低于纸面数字。
怎么做： 把成员/股东名册和实际出资凭证比对；核查历次增减资及程序合法性；明确每个转让成员/股东还欠缴多少。
注意： 出售前突击"纸面增资"来美化能力材料（应付2023年《房地产经营法》第9条、第40条对受让方的条件要求）、实际并未缴足的，是深挖信号。要求银行流水比对，不能只看内部会议记录。

E组——合同、第三方与交割

事项21：审查已与购房客户签订的合同 ☐

做什么： 项目已部分开盘的，收集与客户签订的全部买卖/转让合同：付款进度、交付义务、违约罚则、保修条款，以及每份合同的履行状态。
为什么重要： 受让方承继对现有客户的全部权利义务。条件不利的销售合同（售价低于市价、交付承诺不切实际）会直接侵蚀买方交割后的利润。
怎么做： 逐份列表：客户、产品、金额、已付、应收、交付期限；核查销售合同在资金募集、期房销售合规性；与开发商销售报表比对。
注意： 公寓项目还要核查2%维修基金义务：购房人须缴纳房价2%的维修基金（2023年《住房法》第152条第1款），开发商须开专户管理、不得挪用。维修基金被挪用是换开发商之后最经典的争议源头。

事项22：核查关键合同中的控制权变更条款 ☐

做什么： 审查项目关键合同——总承包商、设计/监理顾问、独家分销单位、信贷合同——中的控制权变更、合同转让和对方单方解约条款。
为什么重要： 很多合同允许对方在项目所有人变更时解约或要求重谈。如果总承包商或贷款银行有这个权利而尽调没发现，买方可能在交割后立刻失去总包或被要求提前还款。
怎么做： 通读（不只看摘要）金额大或作用关键的合同全文；列出转让需经对方事先同意的合同清单；尽早发函申请同意/合同转让，对方通常需要时间审查。
注意： 工程保险合同也要查——保险权益是自动转给新开发商，还是要重签。漏了这一项，项目可能在过渡期处于"无保险"状态。

事项23：检索现存争议与索赔 ☐

做什么： 全面检索与项目和开发商相关的争议、投诉、举报：在各级法院未决的案件、商事仲裁案件、土地行政申诉，以及未执行完毕的行政处罚决定。
为什么重要： 边界争议、与客户的买卖合同争议、对交地决定的行政诉讼，都可能把项目"冻"上好几年。股权交易模式下买方全部承继；项目转让模式下，土地使用权争议可能导致2024年《土地法》第45条和2023年《房地产经营法》第40条的条件不再满足。
怎么做： 向项目所在地和开发商总部有管辖权的法院检索；要求卖方书面声明并保证争议状况；向行业监管机关核查行政处罚信息。
注意： 卖方声明"无争议"、独立检索却发现未决案件的情况并不少见。永远独立核实，不完全依赖卖方披露——并把争议保证写进合同的声明保证条款。

事项24：审查关联方交易 ☐

做什么： 识别项目持有公司与关联方之间的交易：母公司/子公司/集团内兄弟公司、董事会成员、管理人员及其关联人——特别是与项目相关的资产转让、内部借贷、担保。
为什么重要： 关联交易可能掩盖出售前的"掏空"（把值钱资产低价转出去、留下债务），也可能制造买方预料之外的内部义务。这恰恰是税务和审计机关重点盯的领域。
怎么做： 把财务报表附注披露的关联交易和实际合同比对；检验大额内部交易的定价公允性；核实这些交易是否经过合规的内部批准程序。
注意： 出售前夕突击发生异常内部交易（比如把项目资产低价卖给集团内兄弟公司），是严重红灯——继续推进之前要求充分解释，或者在合同里设置价格调整机制。

事项25：锁定先决条件、保证与价格保留 ☐

做什么： 基于前24项的发现，拟定交割先决条件清单、卖方声明保证条款，以及为交割后发现的风险设置的价格保留/暂扣（或托管）机制。
为什么重要： 没有哪个项目尽调后是绝对"干净"的。尽调的全部价值在于把每个发现变成合同里具体的保护：哪些卖方必须在交割前整改，哪些折成价格，哪些卖方保证日后出问题负责赔偿。
怎么做： 把尽调发现分成三类：（a）交割前必须整改（先决条件）；（b）折价；（c）卖方保证并赔偿日后发生（附索赔期限和赔偿上限）。对（c）类设计相应的价格保留机制，用托管账户或银行保函作载体。
注意： 土地和税务问题的保证索赔期要比常规的长——这类风险往往一两年后才暴露。别让卖方以"项目已经尽调得很彻底"为由把索赔期压得太短。

三、使用本清单时的常见错误

错误1：只看纸面，不向国家机关独立核实。 很多投资者只读卖方提供的档案，不去土地登记机关、税务机关、法院自己查。卖方给的档案永远是"漂亮"的——红灯只有对照独立来源才露出来。纠正：事项6至10、16、23每一项都要有来自国家机关的核实文件，不能只有卖方的材料。

错误2：把两种交易模式的法律条件张冠李戴。 拿项目转让条件（2023年《房地产经营法》第40条）去评估股权收购，或者反过来——得出错误的可行性结论。纠正：先在事项1锁定交易模式，再按所选模式的逻辑适用后续事项。

错误3：忽略已售客户的义务和2%维修基金。 惯性思维只盯"地和证"，忘了已部分销售的项目附带着交付、保修和维修基金管理义务。换开发商之后的业主争议是最烧钱、最伤声誉的争议类型。纠正：事项21做扎实，把维修基金和专户流水对上。

错误4：没有把尽调发现量化进合同条款。 尽调报告写了上百页，转让合同里却只有几条泛泛的保证——风险一出来，之前所有的尽调心血等于白费。纠正：事项25的每个发现都要"翻译"成先决条件、价格折让或具体的价格保留机制；做尽调的律师应当直接参与合同谈判。

真实情况（已匿名处理）： 一位外国投资者差点按谈好的价格交割收购一家持有南部某省住宅项目的公司。在最后一轮尽调中，律师发现项目土地同时抵押给两家银行，债务总额超过评估价值，而且部分地块的土地使用费还没缴清。多亏了事项9和事项10，买方把付款重组成与分批解押挂钩的两期，并在第一期交割前要求卖方缴清土地财政义务——避开了"钱付了、地拿不到干净"的结局。

四、完成清单之后

25个事项全部标记☑、或标记⚠并附律师书面意见后，买方手里会有三样东西：（1）按事项列明发现和风险等级的法律尽调报告；（2）进合同的先决条件清单和保护条款；（3）已反映整改成本的估值模型。

什么时候必须有律师把关： 实际是从事项1开始。但有几个时点是无论如何不能没有律师的：签备忘录之前（锁定交易结构、保密和排他谈判条款）；签转让合同之前（通审先决条件、声明保证、价格保留机制）；每次按进度放款之前。外国投资者还须在交割前由律师通查2025年《投资法》项下的全部投资合规义务。

如果您的项目正处在筛选阶段，需要一个独立团队把这25项完整走一遍——或者只需要"第二双眼睛"复核已有的尽调报告——欢迎联系FLAT LAW FIRM，热线 0988424851，我们会按您交易的规模和结构给出合适的方案。

五、常见问题

1. 购买越南房地产项目，应该采用收购项目公司（股权交易）还是直接受让项目？

没有放之四海皆准的答案。收购公司（股权交易）速度快，项目各项许可得以保留，但买方将承继该公司全部历史义务；直接受让项目（依据2023年《房地产经营法》第39条、第40条）可以切断大部分与项目无关的历史风险，但须满足全部转让条件并办理新开发商认定手续。本清单同时覆盖两种模式，供买方在确定交易结构前比较权衡。

2. 项目用地尚未全部取得土地使用权证，能买吗？

在严格条件下可以。2023年《房地产经营法》第40条第3款要求转让方已取得交地、租地或改变土地用途的决定，并已完成土地方面的财政义务（土地使用费、土地租金及相关税费），并未强制要求就转让的全部或部分项目取得土地使用权证。但实践中，买方仍应要求卖方在交割前办妥权证，或将其列为先决条件。

3. 受让项目后，买方需要重新申请施工许可吗？

项目内容没有变化的，不需要。2023年《房地产经营法》第39条第3款规定，受让方承继转让方的权利义务，项目内容不变的，无需重做项目档案、规划和施工许可。项目内容发生变化（如规模、功能、设计调整）的，受让方须依法办理变更。

4. 走完这25项清单一般需要多长时间？

对于中等规模、卖方配合提供资料的项目，2至3人的律师团队通常需要3至6周。最耗时的环节是土地登记机关的土地核查、规划比对、税务审查以及法院/仲裁的争议检索。已部分对外销售或已抵押给银行的项目需要更长时间。

5. 外国投资者在越南购买房地产项目要特别注意什么？

三点：（1）在确定交易结构前，先对照2025年《投资法》第8条核查市场准入条件；（2）采用收购股权模式的，核查是否属于须按2025年《投资法》第21条先办理出资、购买股份、购买出资份额登记的情形；（3）注意国防安全相关区域土地使用权受让条件的规定（2025年《投资法》第21条第3款c项）。

参考文献

2023年《房地产经营法》，29/2023/QH15号——原文见thuvienphapluat.vn
96/2024/ND-CP号政令（2023年《房地产经营法》实施细则）——见thuvienphapluat.vn
2024年《土地法》，31/2024/QH15号——原文见thuvienphapluat.vn
2023年《住房法》，27/2023/QH15号——原文见thuvienphapluat.vn
2025年《投资法》，143/2025/QH15号——原文见thuvienphapluat.vn
2025年《企业所得税法》，67/2025/QH15号——见thuvienphapluat.vn