股东未收到已宣布的股息，或就是否分配、分配多少、以现金还是股份分配存在分歧——这是最常见的公司内部纠纷。股东有哪些权利？公司须满足什么条件才能分红？纠纷通过哪些途径解决？本文依据2020年《企业法》（59/2020/QH14，经76/2025/QH15号法律修订、2025年7月1日生效）进行分析。
1. 出发点：不存在”当然分红权”
股息仅在两个条件同时具备时产生：（一）公司满足第135条第2款的3项法定条件，（二）股东大会已决定分配方案（第115条第1款b项：普通股股东按股东大会决定的水平领取股息）。股东大会未通过分配决议前，股东不能起诉要求分红——这正是最常见的争议点：小股东想分红，控股方想留存再投资。两人以上有限责任公司由成员会议决定。
2. 分红前必须满足的三项条件（第135条）
根据第135条第2款，普通股股息根据已实现利润确定，从留存收益中提取；公司仅在满足以下三项条件时方可支付股息：
- （一）已按规定履行纳税义务及其他财务义务；
- （二）已按法律和章程规定计提各项基金并弥补以前年度亏损——有累计亏损未弥补的，即使当年盈利也不得分红；
- （三）在付清已定股息后，公司仍能足额清偿到期债务及其他到期财产义务。
术语提示：76/2025/QH15号法律修改了《企业法》第4条第5款的股息定义，将”净利润”改为“税后利润”。本文在阐释时使用”税后利润”；部分查询版本中的法条原文（第135条第2款）仍作”已实现净利润”——此处不擅改法条文字，但应按新术语理解和阐释。
3. 分红形式、期限与程序（第135条）
- 形式：股息以现金、公司股份或其他资产按章程支付（第135条第3款）；现金须为越南盾——不得以外币分红；
- 期限：自年度股东大会结束之日起06个月内付清（注意：自会议结束日起算，不是会计年度终了日或公司盈利之日）；
- 程序：董事会编制股东名单，确定股息水平、期限和形式，不晚于每次支付前30天；支付通知不晚于支付前15天送达股东（第135条第4款）；
- 期间转让：在编制名单之日至支付日之间转让股份的，转让人领取股息（第135条第5款）；
- 股份分红：以股份支付股息无需办理发售手续；公司在10天内登记相应的注册资本增加（第135条第6款）。
4. 已宣布但未支付股息：股东怎么办？
自年度股东大会结束之日起06个月后，公司有能力支付仍不支付的，股东可：
- （一）向董事会、监事会提出建议、投诉；
- （二）向法院起诉要求支付，并加计迟延利息（《民法典》第357条：约定利率最高20%/年；未约定的为10%/年）；
- （三）持股5%以上的股东团体要求监事会检查（第115条第2款）。
诉讼时效：3年（《民法典》第429条）。公司内部纠纷属法院管辖（商事纠纷），依据2015年《民事诉讼法》（92/2015/QH13）。
5. 对分红决议合法性的争议
例如：累计亏损未弥补即分红、超出留存收益分红，或股东大会会议程序瑕疵。此时，持股5%以上的股东团体可依第151条在收到决议之日起90天内请求法院或仲裁机构撤销决议（包括分红决议）。
股东之间的纠纷——如大股东通过股份分红决议稀释小股东，或故意不分红迫使小股东转让股份——可结合撤销决议（第151条）与管理人违反法定义务时的损害赔偿诉讼。
6. 两人以上有限责任公司：单独规则
根据《企业法》第68条，两人以上有限责任公司仅在以下情形可分配利润：经营盈利、已履行纳税及其他财务义务、分配后仍能清偿到期债务。违规分配的，成员须返还已受领的款项、财产（第69条）。
7. 税务提示：适用前核对现行文本
股息税务取决于受领主体（个人或企业）及支付形式（现金或股份），代扣代缴机制各不相同。2025–2026年间税收规定变化较大；在计算具体纳税义务前，应直接核对现行有效文本，而非套用二手来源的数字。
常见问题
股东可以随时要求公司分红吗？
不可以。股息按股东大会决定的水平领取（第115条第1款b项）；无决议且不满足3项条件（第135条第2款）时，不产生应付款项。
股息按营业收入计算对吗？
不对。股息按已实现税后利润计算，从留存收益中提取。
06个月支付期限从何时起算？
自年度股东大会结束之日起（第135条第4款）。
有累计亏损的公司可以分红吗？
不可以。第135条第2款（二）要求先足额弥补以前年度亏损。
现金股息可以用外币支付吗？
不可以。第135条第3款规定现金须为越南盾。
引用来源
- 2020年《企业法》（59/2020/QH14）（2021年1月1日生效；经03/2022/QH15号法律及76/2025/QH15号法律修订，2025年7月1日生效）：第4条第5款（股息定义——”税后利润”）、第115条第1款b项及第2款、第135条（股息支付）、第151条（撤销决议）、第68–69条（有限责任公司利润分配）；
- 2015年《民法典》（91/2015/QH13）：第357条（迟延利息）、第429条（3年时效）；
- 2015年《民事诉讼法》（92/2015/QH13）——公司内部纠纷管辖。
结论
股息纠纷围绕三个问题：公司是否满足3项分红条件、股东大会是否已决定分配方案、支付程序是否合法。股东应掌握关键时间点——支付06个月、编制名单30天、通知15天、请求撤销90天——及时维护权利，而不是让纠纷拖延侵蚀投资价值。
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