越南企业并购：从寻找目标到交割整合的全面法律流程

一单成功的越南并购流程，起点不在谈判桌，而在第一天就把法律步骤设计对。实务中，绝大多数交割后的争议和超支，都源于前期被跳过或草草了事的环节：尽职调查走过场、购买协议缺少保护条款，或者漏掉一项强制性的政府审批导致交易无法交割。本文按国际通行实务，把越南并购的完整流程还原为八个步骤，并逐一对应现行越南法律依据——从寻找目标、签保密协议、做尽调、谈判签约、报批，到交割和交割后事项。

1. 什么是并购？本文写给谁？

越南实务中的"并购"涵盖三种交易结构，法律后果完全不同：

股权收购（share deal）：买方从现有股东/出资人手中受让股份（股份公司）或出资份额（有限责任公司）。目标公司的法人资格持续存续——全部资产、债务、合同、证照以及潜在风险，一并转到新主人名下。这是最常见的结构。
资产收购（asset deal）：买方只买特定资产（厂房、设备、商标、土地使用权等）。每项资产单独办理转让手续；目标公司的债务原则上不转移，除非另有约定。
合并（merger）：一家或数家公司并入另一家公司（存续公司继续存在，被并入公司终止），或新设合并为一家新公司（原各公司均终止），依据2020年《企业法》第200条、第201条。存续公司/新设公司承继全部权利义务。

本文面向买方（境内、境外投资者）、卖方/企业主以及参与交易的经营管理团队。本文的定位是全面流程——走完一单交易的八个步骤。两个专题视角已拆分为独立文章以避免重复：外国投资者并购审批视角（T-084，正在定稿，发布后互链），以及重组背景下的债权回收视角（T-237）。外国投资者读到第3.6节审批环节时，建议搭配T-084一并掌握申报全貌。

2. 越南并购现行法律框架

越南没有一部统一的《并购法》。一单交易同时受多部法律调整，能否为每个环节找准适用法律，正是需要律师从一开始介入的原因：

2015年《民法典》(91/2015/QH13)：交易中所有协议的基础——保密协议、意向书、股权购买协议。第117条规定民事法律行为的生效条件；第418–419条规定违约金和损害赔偿——买方最重要的两项合同保护工具。
2020年《企业法》(59/2020/QH14，经76/2025/QH15号法律修订补充)：有限责任公司出资份额转让（第52–53条，含向其余股东优先发售的程序）、股份公司股份转让（第127条：自由转让，但受第120条创始股东股份限制及公司章程限制）、分立、分割、合并程序（第198–201条），以及企业登记内容变更登记义务（第31条）。
2025年《投资法》(143/2025/QH15，2026年3月1日生效)：第21条第3款规定外国投资者在股东/出资人变更前须办理出资、购股登记的三种情形——外国买方最重要的审批关口。
2018年《竞争法》(23/2018/QH14)及第35/2020/ND-CP号议定书：经营者集中控制，超门槛交易须申报并获批准后方可交割。
税法：2025年《企业所得税法》(67/2025/QH15，2025年10月1日生效）及第320/2025/ND-CP号议定书（卖方为企业）；2025年《个人所得税法》(109/2025/QH15，2026年7月1日生效）（卖方为个人）。股权转让税是交易定价的组成部分，不是"事后事项"。
2019年《劳动法》(45/2019/QH14)：第42条规定企业所有权转让时继受用人单位的义务——劳动合同继续履行。
2019年《证券法》(54/2019/QH14)：目标为公众公司/上市公司时叠加适用（要约收购、信息披露）。

3. 并购八步流程详解

3.1. 第一步——确定战略并寻找目标

好的交易都始于一个清晰的回答：为什么买？扩大市场份额、获取技术、拿牌照或渠道，还是收购竞争对手消除竞争——战略意图决定目标筛选标准和交易结构（股权收购还是资产收购）。买方通常通过三个渠道找目标：人脉与顾问、并购中介，以及卖方组织的竞价出售程序。

在筛选阶段，律师应在买方投入尽调费用之前先过两道"排除性审查"：

目标所处行业是否对外国投资者受限——对照外国投资者在越南的市场准入条件。全资收购一家物流或教育公司，可能第一天就撞上持股比例上限。
目标初步法律健康状况——是否存在股东内斗、资产被查封、正在解散或破产程序中。在这一步发现"一票否决"项，能省下后面全部环节的费用。

卖方同样应在挂牌前做好并购法律准备：理顺账目、补齐证照、清理历史债务——"干净"的企业卖价更高、谈判更快。

3.2. 第二步——保密协议（NDA）

在卖方打开资料室之前，双方签署保密协议。这不是走形式：尽调过程中，买方会接触到目标最敏感的信息——内部财务数据、客户名单、配方、定价策略。一旦交易告吹，保密协议是阻止买方（往往是竞争对手或潜在竞争对手）利用这些信息的唯一工具。

一份合格的保密协议至少应包括：足够宽泛的"保密信息"定义（含口头披露的信息以及交易本身的存在）；保密义务和限定用途义务；保密期限（谈判结束后通常2–5年）；例外（已公开信息、应主管机关要求的强制披露）；违约责任——依据《民法典》第418–419条的违约金和损害赔偿；以及商业秘密依知识产权法的保护。注意：适用越南法律的保密协议可直接由越南法院认可执行——不要直接套用未经越南律师审过的境外模板。

3.3. 第三步——意向书（LOI）与原则协议

意向书（或原则条款清单）记录双方初步达成一致的主要商业条款：收购标的（多少比例股权/出资份额，或哪些资产）、意向价格及调价机制、付款结构、预计时间表，以及继续推进的条件。意向书在买卖义务本身上不具有约束力——它只是详细谈判的"路线图"，让双方不必每次见面都从零谈起。

但意向书中有三项条款自签署即有约束力，这正是意向书需要律师起草或审核的原因：（1）排他谈判期——卖方承诺在一定期限内（通常60–90天）不与其他买方谈判；（2）保密条款——重申并扩展保密协议；（3）费用与终止——交易失败时尽调费用由谁承担。很多争议源于一方以为意向书"什么都不约束"，而排他条款早已把自己锁住。

3.4. 第四步——法律尽职调查

这是最耗人力、也最能为买方创造保护价值的环节。法律尽职调查是对目标公司法律状况的全面审查，回答三个问题：（1）公司是否合法存续，卖方是否有权出售；（2）存在哪些潜在风险和义务（欠税、争议、证照违规）；（3）这些发现如何影响定价和合同结构。

标准范围包括：法人资格与设立文件；股权结构与股东/出资人名册；土地使用权及地上附着物；营业执照与行业专项许可；重大合同（客户、供应商、信贷、租赁）；税务义务；用工与社保；现实及潜在争议；知识产权；环保与消防合规。每个模块都可能藏着"一票否决"项——比如目标的土地是按年付租金的租赁用地、依法不得转让，或某项专项许可即将到期且不具备续期条件。

调查结果汇总为尽调报告，按严重程度分级（重大/中等/提示），并对应到合同处理方案：降价、要求卖方在交割前整改、写入陈述保证，或扣留部分价款。方法论详见越南并购交易中的法律尽职调查与并购交易中的税务尽职调查。针对制造企业目标的120项专项清单（T-094，正在定稿）发布后将在此处互链。

3.5. 第五步——谈判与签署股权购买协议（SPA）

股权购买协议是交易的核心文件。一份达到国际标准的SPA有六大条款模块，是双方律师拉锯最激烈的部分：

标的与价格：准确描述转让的股份/出资份额、价格及交割后调价机制（按交割日的净营运资本、净负债调整——签约日与交割日的数据必然有差异）。
先决条件：买方付款义务生效前必须满足的事项——尽调结果可接受、取得政府审批、未发生重大不利变化（MAC）。这是买方的"安全阀"。
陈述与保证：卖方就目标在签约时和交割时的法律、财务、税务、用工状况作出承诺。每一条虚假陈述都是一个索赔依据。
赔偿：卖方就违反陈述保证或尽调已提示风险向买方赔偿——附上限、最低门槛和索赔时效。
竞业禁止与不挖角：防止卖方在交易后2–3年内另起炉灶竞争或挖走关键员工。
准据法与争议解决：涉外交易选择仲裁（如VIAC、SIAC）而非法院，通常更有利于裁决的跨境执行。

形式上注意：有限责任公司出资份额转让须遵守2020年《企业法》第53条向其余股东优先发售的程序——违反该程序，转让可能被其余股东挑战。

3.6. 第六步——审批与许可

签约到交割之间是"审批空窗期"，也是越南交易最容易卡住的地方。三类审批需要排查：

1. 经营者集中审查（2018年《竞争法》）。构成经营者集中的合并、兼并、收购、合营（第29条），达到第35/2020/ND-CP号议定书第13条门槛（各方合计资产、合计营业额、交易金额或合计市场份额）的，实施前须向国家竞争委员会申报。流程：初步审查30天（第34条）；如需正式审查，再加90天，最多延长60天（第35条）。应申报未申报即实施的，可能被处罚并被采取补救措施，包括责令分拆、剥离资产。是否需要申报，应在签署SPA前尽早对照尽调数据与申报门槛作出判断，并把审查时间预留在交割时间表内。

2. 外国投资者审批（2025年《投资法》）。依据2025年《投资法》(143/2025/QH15）第21条第3款，外国投资者在股东/出资人变更前，须向投资登记机关办理出资、购买股份、出资份额登记的三种情形：（一）导致外国投资者在从事市场准入有条件行业企业的持股比例上升；（二）导致外国投资者合计持有超过50%注册资本；（三）被投资企业在岛屿、边境、沿海或影响国防安全的区域拥有土地使用权。办理时限：10个工作日（第96/2026/ND-CP号议定书第76条第4款，该议定书为2025年《投资法》实施细则）。这是T-084专题文章的专属视角（正在定稿）——本文只搭建流程框架；审批操作细节见外国投资者在越南的并购审批，T-084发布后将在本节双向互链。

3. 内部批准与行业审批。买卖双方为股份公司的，可能需要股东大会决议；为有限责任公司的，需要股东会决定——依据公司章程和《企业法》。目标处于特殊行业（银行、保险、证券、电信、能源等）的，还需行业主管机关批准，须按行业逐项排查。

3.7. 第七步——交割（Closing）与付款

交割是所有权正式转移的时点：双方签署交割备忘录，买方支付价款（扣除按约定扣留部分），移交印章、账册、银行账户和经营管理权。先决条件复杂的交易，签约到交割可能相隔数月——期间SPA通常对目标公司施加"正常经营"义务：未经买方同意不得出售重大资产、不得新增借款、不得调整关键人事政策。

付款安排上，通行做法是组合式：交割时支付大部分价款，扣留一部分（通常5–15%）在第三方托管账户12–24个月，作为卖方赔偿义务的担保，或设置交割后调价机制（以交割日经审计财务数据为准）。买卖一方为境外主体时，跨境付款须遵守越南国家银行的外汇管理规定——直接投资资本账户和资金汇出手续应提前准备，避免交割后资金被卡。

3.8. 第八步——交割后事项

签完字、付完钱不等于结束。四项交割后工作决定交易能否真正"落地"：

企业登记变更：变更发生之日起10天内，企业须办理企业登记内容变更登记（股东/出资人、注册资本、法定代表人等），依据2020年《企业法》第31条。买方为须办理投资登记的外国投资者时，投资手续与企业登记手续的先后顺序要衔接好。
用工：依据2019年《劳动法》第42条，继受用人单位须继续履行劳动合同；不能全部留用的，应制定用工安置方案。所有权变更本身不是大规模解除劳动合同的当然依据。
税务：按第4节框架申报缴纳股权转让税；核查目标享有的税收优惠在控制权变更后是否仍符合适用条件。
并购后整合：治理、财务、人员、文化的融合——头100天决定交易的真实价值。

4. 费用、时间与法定节点

下表汇总法定时限（非商业估计）及买方应纳入交易预算的国家规费/相关费用：

项目	规定	依据
企业登记内容变更登记	变更发生之日起10天内	2020年《企业法》第31条
外国投资者出资、购股登记	10个工作日（材料齐全）	第96/2026/ND-CP号议定书第76条第4款
经营者集中初步审查	30天	2018年《竞争法》第34条
经营者集中正式审查	90天，最多延长60天	2018年《竞争法》第35条
创始股东股份转让限制	自企业登记证书签发之日起3年	2020年《企业法》第120条
有限责任公司向其余股东优先发售	发售之日起30天	2020年《企业法》第53条
越南企业转让股权的企业所得税	就转让所得（利润）缴纳20%	2025年《企业所得税法》67/2025/QH15
外国企业转让股权的企业所得税	就转让价格缴纳2%（亏损也要纳税）	第320/2025/ND-CP号议定书
个人转让证券的个人所得税	就出售价格缴纳0.1%	现行框架

总体时间：简单的境内股权交易2–3个月可完成；涉及外国投资者、需经投资审批和竞争审查的交易通常需要4–8个月。律师、尽调和顾问费用视每单交易的规模和复杂程度而定——FLAT按项目报价，请致电 0988424851 咨询并获取报价。

5. 六个导致交易失败的常见错误

1. 尽调走过场，轻信卖方口头承诺。表现：只看审计报告，不做独立法律审查。后果：交割后才发现土地是依法不得转让的年付租金用地、有历史欠税，或重大合同中有控制权变更即终止的条款。对策：锁价前做完整法律尽调，把每项发现都"翻译"成SPA保护条款。

2. 漏做经营者集中申报。很多买方以为"目标小就与竞争法无关"——但申报门槛看的是交易各方合计的资产/营业额，不是目标一家。后果：交钱之后被处罚，甚至被责令采取补救措施。对策：在筛选阶段（第3.1节）就测算申报门槛。

3. 应办外国投资者登记而未办。表现：签完SPA、付完款才发现交易落入2025年《投资法》第21条第3款三种情形之一。后果：股东/出资人变更登记办不下来——钱付了，名过不了户。对策：签约前先确定登记义务，并把"取得批准"列为先决条件。

4. 照搬境外SPA模板。表现：直接套用英美法模板不做本地化。后果：违约金、赔偿或准据法条款在越南可能无法执行，或与《企业法》强制性规定冲突。对策：SPA须经越南律师起草/审核，逐条对应具体法律条文。

5. 忽视交割后用工义务。表现：交割后以"换老板"为由大规模裁员。后果：集体劳动争议，被责令恢复劳动关系并赔偿。对策：谈判阶段就按2019年《劳动法》第42条制定用工安置方案。

6. 定价时没算股权转让税。表现：谈"毛价"不建模卖方税负——尤其卖方为外国企业、按转让价格缴纳2%（亏损也纳税）的情形。后果：卖方最后一刻要求加价，或因"净价"不及预期而谈崩。对策：把税务分析纳入尽调，把税负分担机制（税费补偿或调价）写进SPA。

6. 买方精简清单

[ ] 寻找目标前，先明确战略意图和目标筛选标准。
[ ] 过"排除性审查"：外国投资者行业限制、股东内斗、资产查封。
[ ] 接触目标敏感信息前，先签合格的保密协议。
[ ] 签意向书，备齐三项有约束力条款：排他、保密、费用。
[ ] 做全面法律尽职调查，按风险等级分类调查发现。
[ ] 尽早测算经营者集中申报门槛和外国投资者登记义务。
[ ] 谈判SPA，六大保护模块齐备，经越南律师审核。
[ ] 交割前拿齐所有审批（竞争、投资、行业、内部）。
[ ] 准备付款机制、托管安排，遵守外汇管理规定。
[ ] 交割后：10天内办企业登记变更、处理用工、申报纳税、启动整合。

7. 常见问题

在越南做一单并购，通常要经过哪些法律步骤？ 标准八步：（1）确定战略并寻找目标；（2）签保密协议；（3）签意向书/原则协议；（4）全面法律尽职调查；（5）谈判并签署股权购买协议；（6）取得各项审批（竞争审查、外国投资者审批、内部批准）；（7）交割与付款；（8）交割后事项（企业登记变更、用工、税务、整合）。分步详解见第3节。

外国投资者收购越南公司股权需要审批吗？ 在三种情形下需要，依据2025年《投资法》(143/2025/QH15）第21条第3款：（1）在市场准入有条件行业企业中的外资持股比例上升；（2）外国投资者合计持有超过50%注册资本；（3）被投资企业在岛屿、边境、沿海或影响国防安全的区域拥有土地使用权。材料递交省级投资登记机关，办理时限10个工作日。下一步：递交前先向当地确认受理机关，并关注T-084专题发布。

并购交易需要做经营者集中申报吗？ 可能需要。2018年《竞争法》要求，达到第35/2020/ND-CP号议定书门槛（资产、营业额、交易金额或合计市场份额）的，实施前向国家竞争委员会申报。初步审查30天；正式审查再加90天（最多延长60天）。依据：《竞争法》第29–35条。下一步：在筛选目标阶段就做门槛测算。

并购中股权转让要交多少税？ 现行框架：越南企业卖方按67/2025/QH15号法律（2025年10月1日生效）就转让所得缴纳20%企业所得税；外国企业卖方转让出资份额/非上市公司股份，按第320/2025/ND-CP号议定书就转让价格缴纳2%，亏损交易也要纳税；个人转让证券按出售价格缴纳0.1%。个人转让出资份额适用2025年《个人所得税法》(109/2025/QH15，2026年7月1日生效），指引仍在完善，交易时以当时有效规定为准。

签SPA后多久交割？交割后企业还要做什么？ 签约到交割的间隔取决于先决条件，政府审批可能需要1–4个月。交割后：10天内办理企业登记内容变更（2020年《企业法》第31条）；继受用人单位继续履行劳动合同（2019年《劳动法》第42条）；申报缴纳股权转让税；开展并购后整合。

8. 什么时候需要请律师

出现以下情形之一，并购律师就应从筛选阶段介入，而不是等到谈判SPA时：（1）买卖任一方有涉外因素；（2）目标处于有条件或受监管行业；（3）交易规模可能触及经营者集中申报门槛；（4）股权结构复杂（多股东、优先股、股东协议）；（5）尽调发现法律风险，但不知如何转化为合同条款。前期律师费，永远比修补一单签坏的交易便宜。

如需就您的具体交易咨询并购流程——从尽调、SPA起草到审批办理和交割后事项——请联系FLAT，电话 0988424851。

参考文献

2015年《民法典》(91/2015/QH13），国会2015年11月24日通过。
2020年《企业法》(59/2020/QH14），经76/2025/QH15号法律修订补充（该修订自2025年7月1日起生效）。
2025年《投资法》(143/2025/QH15），国会2025年12月11日通过，2026年3月1日生效。
第96/2026/ND-CP号议定书（2025年《投资法》实施细则，第76条第4款：外国投资者出资、购股登记办理时限为10个工作日）。
2018年《竞争法》(23/2018/QH14）；政府2020年3月24日第35/2020/ND-CP号议定书。
2025年《企业所得税法》(67/2025/QH15），2025年10月1日生效；2025年12月15日第320/2025/ND-CP号议定书；2026年3月12日第20/2026/TT-BTC号通知。
2025年《个人所得税法》(109/2025/QH15），2026年7月1日生效。
2019年《劳动法》(45/2019/QH14）。
2019年《证券法》(54/2019/QH14）。