当企业陷入纠纷——与股东、合作伙伴或监管机关——首先要问的通常是：管理层（董事会、董事/总经理、监事会）的责任边界在哪里？本文系统梳理现行《企业法》（合并文本67，2025年7月1日生效）下越南企业管理人员在纠纷中的法律责任，并与公司自身的责任严格区分。
管理人员的三项核心义务（第165条第1款）
企业管理人员必须诚实、谨慎、尽最大努力行使被赋予的权利和义务，以保障企业的合法利益；必须忠诚于企业及股东、成员的利益；不得利用企业的信息、专有技术、商业机会，不得滥用职位、职务和企业资产为自己牟利或为其他组织、个人谋利。这是纠纷发生时法院和监管机关评判行为的标准。
违反义务的责任（第165条第2–3款）
违反上述义务的管理人员承担个人或连带责任：赔偿所失利益，向企业返还因违反行为获得的利益，并向公司和其他人赔偿损失。关键点：这是管理人员个人的责任，与公司作为法人的责任相分离——评估案件时不得将两种责任混为一谈。
新规：法定代表人的个人责任（第13条第2款）
第76/2025/QH15号法律在第13条第2款新增重要规定：法定代表人对因违反自身责任给企业造成的损失承担个人责任。该规定收紧了企业负责人在纠纷中的问责——”代表公司签字”不再意味着”公司承担一切”。
董事会成员的连带责任（第153条第4款）
参与表决通过违反法律或公司章程的决议、给公司造成损失的董事会成员，须与公司承担连带责任并赔偿损失。持反对意见且反对意见记入会议记录的成员免责——因此在董事会会议记录中记载反对意见具有实际的自我保护意义。
关联利益申报与内部交易管控
- 申报关联利益（第164条）：管理人员须在关联利益产生之日起07个工作日内以书面形式向公司申报，并在总部保存。
- 与关联人的交易（第167条）：公司与管理人员关联人之间的合同、交易必须按法定程序审批（根据金额和对象由董事会或股东大会批准）。未遵守程序的交易可被宣告无效，管理人员须赔偿损失。
遗漏07个工作日的申报义务是常见错误，会使管理人员在交易被质疑时失去自我辩护的依据。
谁可以起诉管理人员？（第166条）
持有普通股01%及以上、连续持有06个月的股东或股东团体，有权以公司名义起诉违反义务的董事会成员、董事/总经理和其他管理人员承担民事责任。这是少数股东保护公司免受管理人员不当行为侵害的重要工具。
董事会会议的合法程序（第157条）
董事会会议的召集程序、开会条件、决议通过及会议记录制作适用第157条。违反董事会开会程序——如未按时发送通知、参会人数不足——是质疑董事会决议、决定效力的常见依据。
监事、监事会的责任（第168–174条）
监事、监事会负责监督董事会、董事/总经理管理、经营公司，审查财务报告，提出整改建议。监事会监督松懈导致损失的，监事会成员也可能按规定承担连带责任。
与管理人员的纠纷在哪里解决？
根据《民事诉讼法》第30条（合并文本99，2025年7月1日生效），公司与管理人员之间、成员与管理人员之间关于公司经营的纠纷属于商事纠纷，由法院管辖。区域人民法院一审审理（第85/2025号法律之后的第35条）——包括涉外案件。
风险与建议
对管理人员：严格遵守三项核心义务（第165条第1款），在07个工作日内申报关联利益，不同意董事会决议时将反对意见记入会议记录。对股东：发现违规迹象尽早收集证据（会议记录、合同、凭证），并注意01%持股、连续06个月的起诉资格。对企业：建立关联人交易审批内部制度，在纠纷爆发前管控内部交易，而不是事后”救火”。
常见问题
管理人员的个人责任到什么程度？赔偿所失利益、返还已获利益、向公司和他人赔偿损失（第165条第2–3款）；法定代表人还依第76/2025号法律新增的第13条第2款承担个人责任。
对违法决议持反对意见的董事会成员承担连带责任吗？不承担，前提是反对意见记入会议记录（第153条第4款）。
关联利益须在多久内申报？关联利益产生之日起07个工作日内（第164条）。
小股东能起诉董事吗？能——持有普通股01%及以上、连续06个月的股东/股东团体可以公司名义起诉（第166条）。
管理人员责任和公司责任一样吗？不一样。公司以法人身份承担责任；管理人员对其违反自身义务的行为承担个人/连带责任——评估每个案件时必须区分清楚。
引用来源
- 《企业法》——合并文本67/VBHN-VPQH（合并59/2020/QH14、03/2022/QH15、76/2025/QH15），2025年7月1日生效：第13条（第2款——第76/2025号法律新增）、第153条第4款、第157条、第164条、第165条、第166条、第167条、第168–174条。
- 《民事诉讼法》——合并文本99/VBHN-VPQH，2025年7月1日生效：第30条、第35条。
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