越南企业境外投资：境外投资登记证书的办理程序

越南企业在境外设立公司、开设分支机构、注资或购买股份——这统称为境外投资，从项目还在纸面上时就直接受越南法律管辖。我们在境外投资交易中见到的最常见错误是：企业先把钱汇出去，再补办证书——结果银行因缺少文件拒绝放款。

本文介绍最新法律框架下的境外投资程序：2025年投资法（第143/2025/QH15号）和第103/2026号政令（2026年4月3日起生效），以及财政部第38/2026号通知的表格体系。

目录

• 1. 境外投资有哪些形式？
• 2. 何时需要申领证书——何时只需外汇登记？
• 3. 证书核发条件
• 4. 申请材料：5个必备要件
• 5. 从提交材料到领取证书的4个步骤
• 6. 第38/2026号通知表格体系
• 7. 取证后的义务：报告与利润汇回
• 8. 常见错误及防范
• 问答

1. 境外投资有哪些形式？ {#s1}

根据投资法，境外投资是指投资者将资金、资产转移到境外，以经营为目的开展投资活动。实践中最常见的形式包括：

• 在境外设立经济组织（子公司、分支机构、代表处）；
• 向境外经济组织注资、购买股份或出资份额；
• 在境外履行建设合同、PPP合同；
• 接受境外投资委托。

注意第103/2026号政令不适用的两种例外：（1）通过买卖证券、有价证券，或通过境外证券投资基金、其他金融中介机构进行境外投资；（2）在油气领域的境外投资。

2. 何时需要申领证书——何时只需外汇登记？ {#s2}

这是决定整个程序路径的关键点。第103/2026号政令划了明确分界线：

财政部是负责对须申领证书的项目核发、变更、终止证书的机关。特别提示：

• 投资金额达16,000亿越盾以上或申请适用特殊支持机制的项目：财政部必须先报总理批准，才能核发或变更证书；
• 小项目（低于70亿越盾、不属于有条件行业）：投资者按外汇管理法律办理外汇交易登记——这是资金合法汇出的前提，不是"免手续"。

3. 证书核发条件 {#s3}

第103/2026号政令列出5个硬性条件：

1. 符合境外投资原则（投资法第38条）；
2. 不属于禁止境外投资行业（第40条），满足有条件行业要求（第41条）；
3. 有境外投资决定（符合政令第15条规定的投资者所有者或有权机构的决定）；
4. 有税务机关出具的纳税义务履行完毕确认文件——确认文件的出具时间不超过提交申请之日前3个月；
5. 申请材料合法齐全。

第4个条件是最容易卡住的地方：有欠税未处理，或正处于税务稽查范围的企业，很难拿到确认文件。建议在提交申请之前先把税务义务处理完毕。

4. 申请材料：5个必备要件 {#s4}

1. 境外投资登记文书（表格I.1，第38/2026号通知附录一）——所有申请证书的材料都适用；
2. 境外投资决定（表格I.7）——投资者所有者或有权机构的决定；
3. 境外投资项目建议书（表格I.2）——须报总理批准的项目强制要求；
4. 纳税义务履行完毕确认文件（不超过3个月）；
5. 自筹外汇来源承诺（表格I.5——已有外汇时）或信贷机构代筹外汇承诺（表格I.6——没有现成外汇时）——适用于须报总理批准的项目。

证书内容包括：项目编号、投资者、项目名称、境外经济组织名称、目标、地点、投资形式、投资金额、资金来源、实施进度、投资者的权利义务、投资优惠与支持（如有）——依据第103/2026号政令第17条。

5. 从提交材料到领取证书的4个步骤 {#s5}

第一步——内部准备。按权限作出境外投资决定；取得纳税义务履行完毕确认；按第38/2026号通知的表格准备材料。

第二步——提交材料。通过国家投资信息系统在线提交，并按要求提交纸质件。受理机关检查材料的完整性和合法性。

第三步——审核。财政部审核项目内容、投资条件和投资者能力。对于16,000亿越盾以上或申请适用特殊机制的项目：多出一轮报总理审批。

第四步——核发证书。证书按表格II.1（第38/2026号通知附录二）核发，依据为投资法143/2025、第103/2026号政令和第38/2026号通知。

6. 第38/2026号通知表格体系 {#s6}

财政部第38/2026号通知（2026年3月31日颁布）规定了两组表格：

附录一——供投资者使用（表格I.1–I.13）：

附录二——供国家机关使用：表格II.1为境外投资登记证书（首次核发）。

7. 取证后的义务：报告与利润汇回 {#s7}

证书不是"一次性通行证"。投资者须持续履行以下义务：

• 定期报告境外投资活动情况（表格I.4）；
• 通知在境外实施投资活动情况（表格I.10）；
• 按期将利润汇回越南；申请延期须按I.11表格通知；
• 登记内容发生变化时变更证书（表格I.3、决定I.8）；经总理批准的项目，某些变更情形无需再报总理（同一国家/地区内变更地点；首次增资不超过10%；将项目利润再投资于本项目；减资以汇回资金）；
• 项目终止时终止证书效力（表格I.12、决定I.9），并办理外汇交易登记以汇回资金。

8. 常见错误及防范 {#s8}

1. 先汇款、后办证——银行无法放款，资金须退回重来。务必先取得证书再汇出资金。
2. 表格错误——材料在受理环节被退回。提交前先对照第38/2026号通知附录一。
3. 税务确认过期（超过3个月）——须重新开具，浪费时间。最后再办税务确认，等其他文件齐全后再去。
4. 误读70亿越盾门槛——50亿越盾的项目若属于有条件行业，仍须申领证书。
5. 忘记取证后的报告义务——可能导致证书被撤销或行政处罚。

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问答 {#faq}

问：境外投资金额50亿越盾需要申领证书吗？

答：不需要，前提是该项目不属于有条件境外投资行业。根据第103/2026号政令第18条，投资金额低于70亿越盾且不属于有条件行业的项目，投资者只需向获准银行办理外汇交易登记，无需办理境外投资登记证书手续。

问：境外投资登记证书由哪个机关核发？

答：财政部是负责核发、变更、终止境外投资登记证书的机关。申请材料通过国家投资信息系统在线提交。对于投资金额达16,000亿越盾以上或申请适用特殊机制的项目，财政部须先报总理批准。

问：在越南的外商投资企业向第三国再投资需要申领证书吗？

答：需要，只要达到金额门槛并属于第103/2026号政令的适用范围——包括以经营为目的在境外投资的越南组织和个人，也包括在越南的外商投资企业向第三国再投资；但特殊情形除外（通过境外投资基金买卖证券；在油气领域投资）。

问：税务确认文件超过3个月有效期怎么办？

答：税务机关出具的纳税义务履行完毕确认文件，截至申请材料提交之日不得超过3个月。如果在材料被受理前过期，投资者需要重新开具。因此建议最后再办税务确认，等其他材料准备齐全后再去开。

问：取得证书后，企业有哪些报告义务？

答：投资者有义务定期报告境外投资活动情况（2026年第38号通知附录一I.4表格）、通知在境外实施投资活动情况（I.10表格）、按期将利润汇回越南（申请延长期限须按I.11表格通知）、在登记内容发生变化时变更证书。

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本文为一般法律信息，不代替针对具体事项的法律意见。每个法律问题须根据企业的实际材料和情况进行评估。

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