合资公司的少数投资者无法控制股息决策：多数方可以将全部利润无限期留存再投资。股东协议中的最低股息条款可以预先锁定一部分现金流——但其设计不得与法定的股息支付限制相冲突。
法律依据
- 《企业法》第59/2020/QH14号
- 《民法典》第91/2015/QH13号
为何需要最低股息：少数股东的现金流问题
没有保护条款时，少数股东唯一的现金事件就是退出——那可能在几十年之后。最低股息（例如税后利润的固定比例，或与收入/毛利挂钩的下限）将财务权利转化为定期现金流，并约束管理层：留存利润需要具体的投资理由，而不是默认选项。该条款还能减少多数方通过薪酬、管理费代替均等股息“掏空”公司的动机。
任何协议都不能突破的法定限制
根据《企业法》第59/2020/QH14号，只有在公司已履行纳税及其他财务义务、按要求提取各项基金、且支付后仍能偿付到期债务与义务时，才能支付股息。股东协议不能在这些条件不满足时强迫公司分红，因此条款应写成“不低于可合法分配利润的X%”，而不是无条件的绝对金额。违规支付的股息可被追回，相关管理者承担连带责任。
设计一条实务中能运行的条款
公式应锚定经审计的税后利润，扣除必提项目（储备基金、须弥补的累计亏损）以及为经具体批准的投资项目设置的留存额度。还应包括：年度财务报表通过后的支付期限、迟延股息的逾期利息、当利润可能被关联交易“调节”时少数股东的独立审计权，以及多数方屡次投票否决约定股息时的后果（按独立估值回售股份的权利）。
flaw.vn相关文章（编号FDI-LC-4594）介绍了本主题的一般框架——本文仅处理标题所限定的具体角度。
常见问题
应记录什么？
通过股东协议/章程条款，规定与可分配利润挂钩的最低分配（例如扣除必提项目后税后利润的一定比例），并附支付期限与制裁。该承诺仅在法定限制内有效：支付股息仍须满足《企业法》第59/2020/QH14号关于纳税、提基金与偿付能力的条件。
比例？
不可以。任何约定都必须让位于法定条件：若支付将使公司无法偿付到期债务，或纳税义务未履行，则禁止支付，已付股息可被收回。规范的最低股息条款应自我限定于“可合法分配的利润”。
违规？
先要求履行股东协议（发出违约通知），利用信息权/审计权核实真实利润，并将问题提交股东大会。若多数方故意阻挠，少数股东可依《民法典》第91/2015/QH13号起诉要求履行/赔偿，并触发股东协议中的退出回售权。
执行？
逾期股息的滞纳利息、披露留存利润使用计划的义务，尤其是卖出期权：若公司连续数年未支付最低股息且无经批准的投资理由，少数股东可按独立估值将全部股份回售给多数方。这是让条款真正“长牙”的制裁。
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