越南进出口合同手册：从一开始就签对合同

在国际贸易中，合同不是"走形式的纸"——它是顺境时唯一的路线图，是纠纷时唯一的武器。一份草率起草的进出口合同，可能让企业赔掉整批货，甚至因为交货地点的模糊条款而输掉官司。

本手册系统讲解越南进出口企业需要了解的国际商事合同知识：法律框架、合同标准结构、关键条款与纠纷处理。

1. 进出口合同的法律框架
2. 形式：为什么必须书面
3. 进出口合同的标准结构
4. 五个决定成败的条款
5. Incoterms 2020：选对交货条件
6. 付款、违约金与损害赔偿
7. 准据法与争议解决
8. 越南企业的常见错误
9. 常见问题
10. 何时需要律师介入
参考文献

1. 进出口合同的法律框架

越南企业的进出口合同受多层法律调整：

《商法》2005年（第36/2005/QH11号）：规范国际货物买卖，包括国际销售合同的书面形式要求。
CISG——《联合国国际货物销售合同公约》（1980年维也纳公约）：越南自2017年1月1日起成为成员国。当买卖双方位于不同成员国时，CISG自动适用，除非当事人约定排除。它规范合同订立、双方权利义务与救济——但不涉及合同效力与货物所有权。
《民法典》2015年：合同订立、效力、履行与解除的一般规则。
Incoterms 2020（国际商会）：不是强制性法律，而是国际贸易惯例——只有纳入合同才有约束力。
UCP 600：采用信用证付款时适用。

冲突时的优先顺序：法律允许范围内的明确合同约定优先，其次是越南参加的国际条约（如CISG），再次是当事人选择的本国法。

2. 形式：为什么必须书面

根据越南《商法》2005年，国际货物买卖合同必须采用书面形式或同等形式（电报、电传、传真、存储的电子数据电文）。这比国内合同严格得多。

实务中，不少越南企业与中国伙伴只靠微信消息和确认价格的邮件就汇款——没有完整合同。一旦发生纠纷（质量不符、交货迟延），企业几乎没有任何坚实的法律依据主张权利。铁律：没有完整的书面合同，就不要汇款。

3. 进出口合同的标准结构

一份专业的进出口合同通常包括：

标题与当事人信息：全称、注册地址、代表人、税号/企业代码。中国伙伴要写中文名称和统一社会信用代码。
定义与解释。
标的：货物详细描述——品名、型号、规格、质量标准、数量、单位。
价格与贸易条件：单价、总金额、结算币种、带具体地点的Incoterms。
付款：方式（L/C、T/T……）、时点、分期、账户信息。
交货：时间、地点、运输方式、货运单据。
检验：买方装运前检验权、独立检验机构（如SGS、必维）。
质量保证（如有）。
不可抗力。
违约金与损害赔偿。
准据法与争议解决。
合同语言（优先语言条款）。
一般条款：生效、修改、转让、通知、完整协议。
签字盖章。

4. 五个决定成败的条款

4.1. 货物描述与质量标准

进出口纠纷最常见的是质量争议。定性描述（"质量好的货"）必然引发争执。要用量化标准描述货物：技术参数、国际标准（ISO、ASTM……）、双方签封的样品、允收质量限（AQL）。还要加上买方装运前检验权和指定的独立检验机构。

4.2. 交货条件（Incoterms）

见第5节——该条款分配风险转移时点、运费、保险费和清关责任。

4.3. 付款

写明方式、时点、币种、分期（预付多少、尾款何时付、凭什么单据付）。新伙伴优先选择不可撤销的保兑信用证，或按里程碑分期的T/T（如30%预付、70%见提单付款）——高比例预付将风险转嫁给买方，除非卖方提供银行保函，否则应避免。（见T-391关于与中国伙伴国际结算的文章。）

4.4. 准据法与争议解决

常见选择：CISG加补充适用的本国法，或指定某一国家的法律。跨境交易推荐商事仲裁（保密、裁决可依1958年《纽约公约》在境外执行）。写明：仲裁机构、仲裁员人数、仲裁语言、仲裁地。

4.5. 违约金与损害赔偿

越南《商法》2005年允许当事人约定违约的违约金，数额由约定但受各类合同法定上限约束。除违约金外，受损方还可主张损害赔偿——实际损失和可得利益损失，但须举证证明。

5. Incoterms 2020：选对交货条件

Incoterms 2020共11个术语，分两组：

适用于任何运输方式：EXW、FCA、CPT、CIP、DAP、DPU、DDP。 适用于海运和内河运输：FAS、FOB、CFR、CIF。

越南进出口最常用的三个：

FOB（船上交货）：卖方在装运港将货物装上船；货物装上船后风险即转移给买方（Incoterms 2020已不再使用Incoterms 2000时代“越过船舷”的表述）。买方租船、买保险。
CIF（成本加保险费加运费）：卖方承担至目的港的运费和保险费；但风险仍在货物装船时转移给买方——很多企业误解了这一点。
EXW（工厂交货）：卖方仅在自家门口交货；买方负责之后的一切——包括在卖方国家的出口清关。对卖方最省事，但买方承担全部风险和手续。

关键提醒：Incoterms只分配交货义务、风险和费用——不规范所有权转移，不能替代付款条款，不纳入合同则不自动适用。

6. 付款、违约金与损害赔偿

付款的原则是信任越少，保障越严：新伙伴用保兑信用证，老伙伴用分期T/T。任何银行账户变更都要通过独立渠道核实。

违约制裁方面：合同应约定迟延交货/迟延付款的违约金，按迟延天数（或周数）乘以违约部分价值的一定比例，并设上限。除违约金外，受损方可主张损害赔偿——但必须证明实际损失与因果关系。因此发现违约的第一时间：固定证据、保存单据、书面通知违约方。

7. 准据法与争议解决

准据法：如双方均在CISG成员国且未排除适用，CISG自动调整合同的大部分内容；CISG未涉及的事项（如效力、物权）适用当事人选择的本国法。推荐表述："本合同适用CISG；CISG未规定事项适用越南法律"（或其他中立法律）。

争议解决：三级阶梯——协商→调解→仲裁（或诉讼）。中越高额交易常见选择VIAC（越南）、SIAC（新加坡）或HKIAC（香港）仲裁。合同绝不能没有争议解决条款——那是通往僵局的单程票。

8. 越南企业的常见错误

下载模板直接用，不作针对性修改——通用模板永远贴合不了具体交易。
双语合同没有优先语言条款——版本冲突时无所适从。
争议解决留白，或只写"依法解决"一句空话。
Incoterms不写具体地点（只写"FOB"不写哪个港口）——交货地点必然起争执。
质量异议没有期限——发现质量问题时已过索赔期。
签约前不仔细阅读——更糟的是让销售人员单独谈判法律条款。

9. 常见问题

问：进出口合同必须采用书面形式吗？

答：根据越南《商法》2005年，国际货物买卖合同必须采用书面形式（或存储的邮件、传真等同等形式）。国际贸易中的口头合同在纠纷时几乎无法举证——务必签订书面合同。

问：我的进出口合同应该适用CISG吗？

答：越南自2017年1月1日起成为《联合国国际货物销售合同公约》（CISG，1980年维也纳公约）成员国。当买卖双方位于不同成员国时，CISG自动适用，除非排除。它可以在合同简略时填补空白，但企业仍应起草详细的合同，而不是完全依赖公约。

问：Incoterms 2020是强制性法律吗？

答：不是。Incoterms 2020是国际商会制定的贸易惯例，只有纳入合同才有约束力（如“FOB海防——Incoterms 2020”）。未纳入的，交货责任、风险和费用须按适用法律和约定确定——极易引发争议。

问：进出口合同中最重要的条款有哪些？

答：五个决定性条款：（1）货物描述与质量标准；（2）Incoterms交货条件；（3）付款方式与时点；（4）准据法与争议解决；（5）违约金与损害赔偿。缺了任何一条，都是重大漏洞。

问：越英、越中双语合同发生冲突时以哪个版本为准？

答：取决于合同的语言条款。如合同指定了优先语言，冲突时以该版本为准。没有指定的，争议解决机构将解释双方共同意图——风险极大。务必写明优先语言。

10. 何时需要律师介入

签约前请律师介入，而不是纠纷爆发后：起草大额合同或面对新伙伴时；审核外方提供的模板时（尤其要揪出暗藏的免责条款）；谈判Incoterms、付款与仲裁条款时；出现违约迹象（迟延交货、质量不符）的第一时间——固定证据、启动规范的索赔程序。FLAT律师事务所为进出口企业提供从谈判、起草到争议解决的全程支持——热线 0988424851。

参考文献

越南《商法》2005年（第36/2005/QH11号）。
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG，1980年）——越南自2017年1月1日起成为成员国。
Incoterms 2020——国际商会（ICC）。
越南《民法典》2015年（第91/2015/QH13号）。
UCP 600——跟单信用证统一惯例（国际商会，2007年）。