许多外国投资者只在国际新闻的十亿美元交易中把竞争审查（反垄断）联系起来，当得知一笔越南的中型收购也可能必须在实施前申报经营者集中时，他们会感到意外。越南竞争法不审查买方的意图或国籍：它审查的是越南市场上的资产、营收、交易价值和市场份额这些客观门槛。触及任何一个门槛，申报义务即产生，而在审查结果出来前实施交易，可能使交易面临罚款，甚至被采取恢复原状的措施。本文介绍现行门槛体系、审查流程与时限，以及如何把竞争审查作为真正的先决条件放进交易时间表。
四个申报门槛：触及其一即须申报
依据《竞争法》第23/2018/QH14号和第35/2020/ND-CP号法令，参与经营者集中（包括收购一家企业或足以取得控制权的企业部分）的企业，若交易触及按申报年度之前一个财政年度数据确定的任何一个门槛，必须在实施前向国家竞争委员会申报：（一）参与企业在越南市场的总资产达到3万亿越南盾或以上；（二）参与企业在越南市场的总销售收入或购入收入达到3万亿越南盾或以上；（三）集中的交易价值达到1万亿越南盾或以上；或（四）参与企业在相关市场的合计市场份额达到20%或以上。投资者常算错的三个技术点。第一，资产和营收门槛按越南市场范围计算并在参与方之间合计（买方一侧按法令的确定方式包括买方集团），而不是只算目标公司——一个小的收购载体仍可能凭借母集团的规模触及门槛。第二，交易价值门槛只看交易本身，与各方规模无关：一笔1万亿越南盾的交易自身就触发义务。第三，市场份额按由产品和地域定义的“相关市场”计算——一笔在狭窄细分市场中的小交易，即使所有金额数字都很低，仍可能达到20%。
审查流程、等待时间与“先买后报”的后果
在提交完整有效的申报档案后，国家竞争委员会在30天内进行初步审查：大多数没有竞争问题的交易在这一阶段收到结果并可实施。显示需要深入审查迹象的交易转入正式审查，期限90天，可延长但不超过60天，结果可以是批准、附条件批准（附行为承诺或部分剥离等补救措施），或禁止实施。在交易时间表中，竞争审查必须设为先决条件，最终截止日要足够长以覆盖正式审查情形，双方应预先约定谁承担补救风险（若竞争机关要求的补救改变了交易的性质，哪一方可以退出）。
未申报或实施被禁止集中的后果有两层。行政层：企业可依第75/2019/ND-CP号竞争处罚法令，按相关市场总营收的百分比被罚款，并附后果补救措施。更严重的交易层：违法实施的集中可被采取恢复原状或拆分已合并企业的措施——也就是说，风险不仅是罚款，而是交易本身被拆解。因此，在越南每一笔有外资因素的交易中，核查四个门槛从一开始就属于法律尽调，而“交易小应该没事”在拿买方集团自身数字逐一对照门槛之前，不是一个可接受的结论。
越南并购交易的集中申报核查
- 按上一财政年度数字测试ND 35/2020的全部四个门槛：资产3万亿、营收3万亿、交易价值1万亿、合计市场份额20%。
- 按买方及买方集团的越南市场范围合计，而不是只算目标公司。
- 为份额测试定义相关市场（产品乘地域）——狭窄细分市场的小交易也能达到20%。
- 把竞争审查放进先决条件，最终截止日覆盖90天正式审查加60天延长；预先约定补救风险。
- 触及门槛时，绝不在申报结果出来前实施交易。
常见问题
收购越南公司要向竞争机关报告吗？
只有当交易触及《竞争法》2018和第35/2020/ND-CP号法令下的申报门槛之一时才需要：参与企业在越南市场的总资产达到3万亿越南盾或以上、越南市场总营收达到3万亿或以上、交易价值达到1万亿或以上，或在相关市场的合计份额达到20%或以上（按之前一个财政年度的数字）。买方的外国国籍不是标准——规模和市场份额才是。大多数低于所有门槛的中小交易不需要申报，但这一结论必须来自对真实数字的测试，包括买方集团的数字。
营收达到什么门槛必须申报？
营收门槛是四个独立门槛之一：参与经营者集中的企业在越南市场的总销售收入或购入收入，在申报年度之前一个财政年度达到3万亿越南盾或以上。注意计算方式：这是参与方在越南市场的合计营收（买方一侧按规定以集团范围计算），而不是目标公司一家的营收；并且只要触及四个门槛（资产、营收、交易价值、市场份额）中的任何一个，申报义务即已产生。
不申报就买会被罚多少？
违反经营者集中申报义务的企业，可依第75/2019/ND-CP号法令按其在之前一个财政年度相关市场总营收的百分比被罚款，并附后果补救措施；在更严重的层面上，竞争法允许对违法实施的集中采取恢复原状等措施。因此最大的风险不是罚款数字，而是已完成的交易本身被拆解的危险——这正是门槛审查成为每笔交易法律尽调必备项的原因。
竞争批准要等多久？
有效的申报档案被受理后，初步审查为30天，大多数没有竞争问题的交易在这一阶段结束。需要深入审查的交易转入正式审查，期限90天，依《竞争法》2018可延长不超过60天。出于规划目的，买方应预留从干净交易约一个月到经过正式审查的交易约五个月的窗口，并据此设定购买协议的最终截止日，以免被困在已签约与待批之间。
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