简答:经营有条件行业未取得子许可证,个人处1000–1500万越南盾罚款,组织处2000–3000万越南盾(第98/2020/ND-CP号议定),并可没收违法所得——各行业专门处罚议定的罚款通常更高。24–72小时内的正确处理:立即停止有条件经营活动、核对现行目录、提交子许可证申请、执行处罚决定。申请子许可证前务必注意2026年7月1日与2027年1月1日两个时间点。
1. 什么是”有条件经营行业”——现行目录是哪一份?
有条件经营行业指因国防、国家安全、公共秩序安全、社会道德、公众健康等原因,开展经营活动须满足必要条件的行业。目录载于2025年《投资法》附录IV(第143/2025/QH15号)。
- 2026年7月1日节点:根据第143/2025号法律第51条,第7条及附录IV有条件行业目录自2026年7月1日起生效(该法自2026年3月1日生效;第61/2020号法律自2026年3月1日失效,旧第7条及附录IV自2026年7月1日失效)。这是本文写作时(2026年10月14日)适用的目录。
- 2027年1月1日节点:第24/2026/QH16号法律(修订《投资法》,2026年8月24日颁布)将62个行业移出有条件目录(保留137个;修订、规范14个)。该法总体自2027年3月1日生效,但附录IV的替换及过渡规定自2027年1月1日起生效——本文不将2027年3月1日表述为全部内容的生效日。
实务建议:企业应核对两次目录——现行附录IV(2026年7月1日生效)与新附录IV(2027年1月1日起)——避免为即将移出目录的行业申请子许可证。注意:从《投资法》目录中删除不等于取消行业管理(安全、环保、消防、技术标准等要求仍可能适用)。具体哪些行业被删除须直接核对第24/2026号法律附录——本文不逐一列举。
2. 无子许可证经营的罚款标准
第98/2020/ND-CP号议定(经第17/2022/ND-CP号议定修订)第6.3条:
- 个人1000–1500万越南盾:经营有条件商品、服务而无许可证;许可证过期;经营过程中不满足条件;使用其他商人的许可证。
- 组织违法罚双倍→2000–3000万越南盾。
- 第6.4条:在被暂停经营、被剥夺许可证使用权或被吊销许可证期间继续经营,个人处1500–2000万越南盾。
- 第6.7条:补救措施——没收违法所得。
重要提示:本文不将第98号议定的罚款表述为唯一标准。各领域(医疗、教育、运输、消防、治安等)均有专门处罚议定,罚款通常更高——须视行业另行适用专门议定。
第122/2021/ND-CP号议定(计划投资领域处罚):
- 第48.2(a)条:企业登记机关已要求暂停后仍经营有条件行业的,处1500–2000万越南盾。
- 第46.4(a)条:以企业形式经营但未登记成立的,处5000万–1亿越南盾。
权限区分:行业主管部门(依子许可证暂停)与企业登记机关(要求暂停经营行业)权限不同——不可混为一谈。
3. 检查/处罚后24–72小时五步处理清单
- 立即停止无子许可证的有条件经营活动——在被要求暂停后继续经营将加重处罚并丧失从轻依据。
- 核对目录:所经营行业是否仍在附录IV(2026年7月1日生效)内;是否属于第24/2026号法律2027年1月1日起删除的范围。
- 向有权限的行业主管部门提交子许可证申请——备齐人员、设施、法定资本(如有)等条件。
- 配合检查组、执行处罚决定:按期缴纳罚款,落实补救措施(如被适用则没收违法所得)。
- 全面复查企业登记证上登记的全部经营行业;必要时按第168/2025/ND-CP号议定(经第296/2026/ND-CP号议定修订)办理增补/变更登记。
关于从轻情节:违法后补办子许可证是否构成从轻情节——取决于有处罚权人的决定,无统一公式;需个案咨询,不可默认从轻。
4. 被要求暂停后继续经营的风险
除第122/2021号议定第48.2(a)条1500–2000万越南盾(个人)罚款外,企业还面临:依专门许可证被限期暂停经营;被没收全部违法所得;合作伙伴、银行信任受损;在食品、药品、建筑等特殊领域若造成严重后果还可能被追究刑事责任——需按领域个案咨询。
常见问题
无子许可证经营罚多少?
个人1000–1500万越南盾、组织2000–3000万越南盾(第98/2020号议定);各行业专门议定通常罚得更高。
违法所得会被没收吗?
可能。第98/2020号议定第6.7条规定了没收违法所得的补救措施。
我的行业即将移出目录,还需要申请子许可证吗?
需核对两次:现行目录(2026年7月1日)与新目录(2027年1月1日,第24/2026号法律删除62个行业)。若现行目录中仍属有条件行业,在新附录IV生效前仍须持有子许可证。
违法后补办子许可证可以减罚吗?
取决于有处罚权人的决定,无统一公式——需个案咨询。
取消经营条件是否等于不再被管理?
不是。安全、环保、消防、技术标准等专门要求仍可能独立适用。
法律依据
- 2025年《投资法》(143/2025/QH15):第51条(2026年3月1日生效;第7条及附录IV自2026年7月1日生效)。
- 第24/2026/QH16号法律(修订《投资法》,2026年8月24日颁布):删除62个行业;总体2027年3月1日生效,附录IV替换及过渡规定自2027年1月1日生效。
- 第98/2020/ND-CP号议定(经第17/2022/ND-CP号议定修订):第6.3、6.4、6.7条。
- 第122/2021/ND-CP号议定:第46.4(a)条、第48.2(a)条。
- 第168/2025/ND-CP号议定(经第296/2026/ND-CP号议定修订):企业登记。
经营有条件行业的企业应定期审查全部子许可证,避免突击检查。欢迎通过联系页面联系 FLAT Law Firm 进行合规审查。
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