来自有美国CFIUS式国家安全投资审查或欧洲类似制度的国家的投资者，进入越南时常问一个非常直接的问题：我的交易会被国家安全委员会审查吗？诚实的答案有两部分。越南没有独立的、单独命名的、适用于每一笔外国投资者购股的国家安全审查机制。但这并不意味着没有控制：控制存在且有牙齿，嵌入三个不同的层——《投资法》的市场准入清单、与敏感区域土地挂钩的购股批准关口，以及敏感领域专门法中的所有权条件。本文指出这三层，让投资者知道自己会在哪里被“审查”、按什么标准，以及被拒时有哪些投诉渠道。
第一层和第二层：市场准入与敏感土地关口
第一层控制是《投资法》第143/2025/QH15号下的市场准入清单：外国投资者尚未获得市场准入的行业（关闭或未开放）和有条件准入的行业——在有条件组内，典型条件包括外资持股比例上限、投资形式要求、经营范围和伙伴条件。这一清单和专门法中传统的敏感领域包括：有网络基础设施的电信、核心银行和金融、新闻出版、与安全和测绘有关的服务、战略资源开采等领域——每个领域都有自己的开放程度和条件组合，尽调必须在交易日核对而不是凭记忆。第二层控制与土地位置挂钩：外国投资者收购在岛屿、边境或沿海社坊、或其他影响国防安全区域持有土地使用权的企业的出资时，该收购属于须在实施前取得购股批准的情形——这是越南最接近基于地理的安全审查的关口，且无论该企业经营什么业务都适用。一家行业上完全无害的制造厂，若坐落在军事或边境区域附近的土地上，仍要过这一关。
第三层：专门法，以及被拒后的投诉渠道
第三层控制位于每个敏感领域的专门法中：信贷机构和金融机构的外资持股上限及成为大股东时监管机关的批准；与所有权结构挂钩的电信许可条件；对有外资因素的数字服务的网络安全和数据要求；以及土地利用规划中的国防安全用地条件。三层的共同特点是：它们通过具体的行政决定（批准或不批准、发证或不发证）运作，而不是通过一个不说明理由的笼统“国家安全”裁决。对投资者的两个实际后果是：一，越南交易中的安全风险必须从一开始就作为多层清单尽调——行业是否受准入限制、目标的土地是否位于敏感位置、专门法是否有所有权关口——因为一笔交易过了一层仍可能被另一层拦住。二，被拒时不存在单独的“安全申诉”机制；投资者使用越南行政法的一般渠道——依《投诉法》第02/2011/QH13号对行政决定投诉，依《行政诉讼法》第93/2015/QH13号提起行政诉讼——以及最重要的实际渠道：重新与有权限机关沟通，弄清档案未满足哪个条件，并重组交易（降低比例、改变行业范围、处理敏感土地因素）以符合要求，而不是指望裁决者推翻专门机关的安全评估。
外资购股的三层安全控制地图
- 市场层：按《投资法》143/2025的市场准入清单测试目标行业（未开放、有条件、限比例）。
- 土地层：核查目标土地使用权的位置（岛屿、边境、沿海、国防区域附近）是否触发购股批准关口。
- 行业层：行业法中的所有权关口和大股东变更批准（信贷、电信、媒体、数据）。
- 被拒时：行政投诉（2011年《投诉法》）或行政诉讼（2015年《行政诉讼法》），并与主管机关重组交易。
- 不要期待CFIUS式安全委员会：按每一真实控制层准备档案。
常见问题
哪些行业外国人买入会被仔细审查？
市场准入清单和专门法下传统的敏感行业：有网络基础设施的电信、银行和核心金融机构、新闻、出版和媒体内容、与安全和测绘有关的服务、战略资源和矿产开采，以及与数据和网络安全相关的数字服务。“审查”表现为外资持股比例上限、伙伴和投资形式条件，以及股东变更的批准关口。具体清单和条件必须在交易日核对，因为它们随开放阶段不断更新。
在军事或边境区域附近收购会被禁止吗？
不是绝对禁止，但受特别控制：外国投资者收购在岛屿、边境或沿海社坊、或影响国防安全区域持有土地使用权的企业的出资，须依《投资法》第143/2025/QH15号框架在实施交易前取得购股批准，结果取决于有权限机关对具体位置和项目的评估。必须避免的是先签约实施交易、之后才发现这一批准关口——核查目标企业的土地位置是每一笔有土地资产交易的必备项。
以安全理由被拒，可以申诉吗？
有一般的法律渠道，但没有针对安全类决定的专门申诉机制：投资者可依《投诉法》第02/2011/QH13号对行政决定投诉，并依《行政诉讼法》第93/2015/QH13号在法院提起行政诉讼，与其他行政决定一样。然而，现实的期望应放在第二条渠道上：与有权限机关弄清未满足哪个条件，并重组交易（调整持股比例、收窄行业范围、处理敏感土地因素）——裁决者极少会以自己的判断替代监管者专业的安全评估。
越南有CFIUS式的国家安全审查吗？
没有一个名为国家安全审查、普遍适用于每一笔外国投资者购股的独立机制，如美国的CFIUS。越南的控制分布在三层：《投资法》第143/2025/QH15号中的行业市场准入条件、与国防安保敏感区域土地挂钩的购股批准关口，以及每个领域专门法中的所有权条件。实际后果是：投资者面对的不是一扇审查门，而是必须为每笔具体交易同时尽调这三层。
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