收购一家医药公司与普通企业并购有一个根本区别：交易价值的大部分不在厂房设备，而在药品上市许可和有效的药品经营许可体系。如果核心产品的上市许可存在问题，签约后交易的价值可能大幅缩水。
本文为收购方在越南并购医药公司时提供聚焦的法律尽职调查框架，依据现行法律规定。
1. 最新法律框架：《药品法》修正案44/2024/QH15号法律
修订《药品法》的法律是44/2024/QH15号法律（并非某些旧资料误写的43/2024），自2025年7月1日起生效。值得注意的是，该法将药品注册证书的有效期自2025年1月1日起予以延长。
查阅时，收购方应以2026年76/VBHN-VPQH号合并文本——《药品法》的最新合并版本——为准，而非旧版本。
2. 药品上市许可：股权交易还是资产交易决定一切
关键原则：药品上市许可与“注册申请人”绑定，不是可以像机器设备那样自由转让的普通“资产”。交易价值与有效的上市许可直接挂钩——收购方在估值时绝不能把上市许可当作普通资产看待。
股权交易（收购股权/出资份额，目标公司法人主体不变）：上市许可仍登记在公司名下，无需重新核发，仅在公司更名或变更地址时办理更新手续。
资产交易（收购资产）或变更生产场地：必须重新申请上市许可，仅变更二级包装或放行场地除外。变更注册申请人需要原注册申请人与新注册申请人双方的确认，依据08/2022/TT-BYT号通知。
对谈判的实际影响：在资产交易中，收购方必须把重新核发许可的时间与风险纳入先决条件和价格调整机制；在股权交易中，尽调重点是核实每一项上市许可仍然有效且登记在正确的法人名下。
3. 药品经营资格证书
法律框架为54/2017/ND-CP号议定，经155/2018/ND-CP号和88/2023/ND-CP号议定修订。
收购方须审查并购后的变更是否触发证书变更或重新核发的义务：变更专业负责人、变更经营地址或变更药品经营范围，都可能导致需要变更或重新核发证书。
4. 药品广告：并购后的红线
《广告法》经75/2025/QH15号法律修订，自2026年1月1日起生效。药品广告方面，09/2015/TT-BYT号通知规定了广告内容确认制度。
收购方必须掌握两条红线：
- 处方药：禁止向公众做广告。
- 非处方药（OTC）：只有在广告内容经主管部门确认后方可发布广告。
尽调中，收购方须检查目标公司现有全部广告、促销活动是否遵守上述限制，因为药品广告违规可能招致处罚并损害品牌声誉——直接影响交易价值。
提示：《药品法》中关于广告的具体条款编号，建议直接对照法律原文（2026年76/VBHN-VPQH号合并文本）核实，各二手资料记载并不一致。
5. 涉外医药并购：市场准入条件
如收购方为外国投资者，交易还须满足143/2025/QH15号《投资法》第8条规定的市场准入条件——医药属于对外资有条件开放的行业。这一审查应在价格谈判开始之前完成。
6. 医药并购交易的法律尽调清单
- 各核心产品的上市许可：是否仍然有效、登记的法人名称是否正确、注册申请人是谁；
- 药品经营资格证书：经营范围、地址、专业负责人是否与并购后的实际情况相符；
- GMP及相关专项许可：药品生产、储存、配送环节的许可；
- 广告档案：各OTC产品的广告内容确认文件，排查处方药广告违规；
- 未执行完毕的处罚：医药、广告领域尚未执行完毕的行政处罚决定。
常见问题
问：收购医药公司股权需要重新申请药品上市许可吗？
答：不需要，只要是股权交易且法人主体不变——上市许可仍登记在公司名下。仅在公司更名或变更地址时办理更新。
问：收购药厂（资产交易）时上市许可如何处理？
答：变更生产场地须重新申请上市许可（仅变更二级包装/放行场地除外），并按08/2022/TT-BYT号通知取得原、新注册申请人的双方确认。
问：处方药可以做广告吗？
答：不可以——禁止向公众发布处方药广告。非处方药在广告内容经确认后可以发布广告。
问：外国投资者收购医药公司还有什么额外条件？
答：须满足143/2025/QH15号《投资法》第8条的市场准入条件，因为医药属于有条件行业。
法律依据
- 44/2024/QH15号法律（修订《药品法》，2025年7月1日生效）；2026年76/VBHN-VPQH号合并文本；
- 08/2022/TT-BYT号通知——药品上市许可注册；
- 54/2017/ND-CP号议定（经155/2018、88/2023号议定修订）——药品经营条件；
- 75/2025/QH15号法律（修订《广告法》，2026年1月1日生效）；09/2015/TT-BYT号通知——药品广告内容确认；
- 143/2025/QH15号《投资法》第8条——市场准入条件。
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