税务

外资审计报告公布:是否强制公开?

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简短回答:私营外资企业不必把审计报告挂到公共门户供人查阅,但确实负有《会计法》下的“公开财务报表”义务——这两个概念常被混为一谈。把界限划清楚,企业既能合规,又不必在竞争对手面前暴露超出必要的数字。

《会计法》的公开义务:120天,按规定形式

《会计法》第88/2015/QH13号第32条第3款规定:从事经营活动的会计单位必须在年度会计期间结束之日起120天内,按财政部规定的内容和形式公开年度财务报表;行业法律(证券、信贷、保险)另有规定的,从其规定。对普通外资企业而言,“公开”在实务中主要通过按会计制度向国家机关报送经审计的财务报表来履行——直接管理税务机关、财政机关和统计机关——期限为会计年度结束后90天内。不公开或公开内容不完整的,按第41/2018/ND-CP号法令行政处罚(强制审计情形下公开报表未附审计报告,属第12条第2款的1,000万–2,000万越南盾区间;不公开财务报表的,按第12条第4款罚4,000万–5,000万越南盾——参见FDI-LC-2055至2059组关于财务报表处罚的内容)。注意:此处“公开”的报表,对外资企业等强制审计单位而言是财务报表连同审计报告——只报送未经审计的报表不算履行义务。

公众公司更严的规则——以及竞争对手的问题

若企业是公众公司或上市公司,规则整体切换到证券法:按第96/2020/TT-BTC号通知,经审计的年度财务报表须在会计年度结束后90天内、且在审计机构签署审计报告后10天内公布;年度报告(含经审计报表)在110天内公布。那是真正意义上的公众披露,登在国家证券委员会和交易所门户上——任何人都能下载。至于实际问题“竞争对手能查到我们的审计报告吗”:对私营外资企业,没有公共查询门户——报送给税务、财政、统计机关的报表是行政档案,不是开放数据;竞争对手只能通过非正式渠道,或在企业参与投标、信贷审查、融资时由企业自行提供时接触到。反之亦然:外资企业需要向交易对手证明财务实力时,会主动提供审计报告——此时审计意见的干净程度就是它的“实力档案”(参见FDI-LC-2029、FDI-LC-2032关于非干净意见的后果)。一句话:私营外资企业的义务是向对的机关、按时、附审计报告报送——而不是向公众公开发布;但也不要因此把审计报告当作隐形内部文件,因为每个认真的交易对手都会要求看它。

实务提示:企业应把“报送回执”作为档案的一部分保存——向税务、财政、统计机关报送经审计报表的凭证,是日后证明已履行公开义务的直接证据。对同时服务多个市场的集团子公司,还要注意母公司所在国对子公司报表的调取要求:那是集团内部与合同层面的安排,不改变越南法下“向机关报送即完成公开”的定性。若企业未来有上市或引入战略投资者的计划,应提前按公众公司的标准自愿披露和鉴证:届时尽调方会调取多年报表,自愿披露的连续记录比临时补做的报告可信得多。

常见问题

外资企业必须公开审计报告吗?

负有在年度会计期间结束后120天内公开年度财务报表的义务(《会计法》第32条第3款)——私营外资企业通过在90天内向税务、财政、统计机关报送经审计报表来履行,而不是向公众公开发布。

审计报告必须公布在公司网站上吗?

普通私营外资企业不需要。公众公布义务只适用于第96/2020/TT-BTC号通知下的公众公司和上市公司(年度报表:90天,且审计报告签署后10天内)。

竞争对手能查到公司的审计报告吗?

不能通过官方渠道:私营外资企业的报送档案是行政记录,没有公共查询门户。竞争对手只有在企业于投标、信贷审查、融资中自行提供时——或企业是公众公司时——才能看到。

不公开或未附审计报告报送会被罚多少?

按第41/2018/ND-CP号法令第12条:公开报表未附强制审计报告的,属1,000万–2,000万越南盾区间(第2款);不公开财务报表的,罚4,000万–5,000万越南盾(第4款)。

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