中国投资者收购越南公司：7个法律特别注意事项

中国投资者收购越南公司是东南亚最活跃的并购资金流之一：中国企业拓展供应链、转移产能、寻找增长市场。但与通常只面对一道关口——越南法律——的西方投资者不同，中国投资者必须同时满足两层合规：中国方面的对外直接投资（ODI）审批和越南方面的投资审批。任何一层缺失都可能导致交易卡在付款环节、拖延数月，甚至无法交割。

本文总结中国投资者收购越南公司时最具特色的7个法律注意事项，附中越法律框架对比表和越英中三语术语表，便于双方团队使用统一语言协作。

目录

• 一、概览：两层合规
• 二、中越法律框架对比表
• 三、值得注意的相似点
• 四、七个特别注意事项
• 五、按交易阶段的建议
• 六、常见风险
• 七、有待观察的不确定事项
• 八、常见问题
• 九、越英中术语表

一、概览：两层合规

多数外国投资者进入越南只需顾一头：满足越南法律。中国投资者不同——他们还带着“娘家的法律行李”：

• 中国层面（对外）： 中国企业对外投资须经过ODI审批体系——国家发展和改革委员会（发改委/NDRC）、商务部（商务部/MOFCOM），以及按国家外汇管理局（外管局/SAFE）规定办理外汇登记。没有这些审批，资金不能合法汇出中国。
• 越南层面（对内）： 资金就绪后，交易仍须满足越南对外国投资者的全部条件：市场准入条件、出资购股登记、反垄断审查、土地条件。

两层并行但相互独立：办完ODI不等于免除越南手续，反之亦然。正确策略是从谈判阶段就双线启动，而不是按顺序办理。

关于中国资本流入越南的大背景，请参见中国企业在越南扩张战略中的越南和从中国投资越南：开局就要设计好的关键法律问题。

二、中越法律框架对比表

上表说明一个现实：两国法律逻辑相似（管住资本进出、维护安全、反洗钱），但具体程序完全不同。不能用在中国做境内并购的经验推导越南的程序。

三、值得注意的相似点

在讲差异之前，先记下这些有助于双方团队快速协作的相似点：

• 两国都有反垄断审查： 超门槛交易都须申报并在交割前获得意见——“签完即交割”在两边都不存在。
• 两国都严格管理外汇： 中国管资金流出，越南通过资本账户管资金流入流出。收购对价必须走合规通道。
• 两国都在收紧受益所有人披露： 经香港、新加坡或BVI的多层架构都必须“穿透”到最终自然人。
• 两国都有投资领域的国家安全工具： 越南是土地与国防安全条件，中国是安全审查与敏感领域管理。

四、七个特别注意事项

注意事项一：在承诺付款前完成中国ODI审批

这是第一条，因为它是导致中国投资者交易停滞最常见的原因：资金尚未获准汇出中国。

中国ODI体系有三大支柱：

• 发改委（国家发展和改革委员会）： 按备案或核准机制管理境外投资项目，取决于项目规模和敏感程度；
• 商务部： 管理企业境外投资活动，同样实行备案或核准；
• 外管局（国家外汇管理局）： 管理外汇登记——资金须在银行完成登记后方可汇出。

实践中须注意：

• 并非所有交易都须以核准形式走完三道门： 按投资主体、项目规模、行业领域及敏感程度，适用备案或核准机制；外汇登记在完成发改委、商务部手续后按外管局规定在银行办理。须为每笔具体交易确定正确的适用机制，不能机械套用同一公式。
• ODI程序耗时较长（通常以月计），且取决于企业注册地的省市——各地实践差异可能很大。
• 很多交易停滞是因为中国买方在ODI审批未完成的情况下签署了付款承诺很紧的合同——导致违约或被迫重新谈判。
• 建议： 将“完成ODI审批”列为股权购买协议的先决条件，设置明确的延期机制；双方达成原则性一致后立即启动ODI程序，不要等到签署正式合同。

注意事项二：按第143/2025号《投资法》办理越南出资、购股登记

自2026年3月1日起，第143/2025/QH15号《投资法》取代2020年《投资法》。第21条要求外国投资者——包括中国投资者——在下列三种情形下须在变更成员、股东前办理出资、购买股份/出资份额登记：

1. 导致外国投资者在从事市场准入有条件行业企业的持股比例上升；
2. 导致外国投资者持有超过50%注册资本——包括两种子情形：从50%及以下增至50%以上，以及已超50%后再增持。注： 两种子情形已在2020年《投资法》第26条第2款b项中明文列出——系承继，非143/2025号法律新规；
3. 目标公司在岛屿、边境地区、海岸地区或其他影响国防安全区域拥有土地使用权——无论持股比例。注： 该土地触发情形同样已存在于2020年《投资法》第26条第2款c项；2025年法律仅更新行政区划名称——非新规。

详见2025年《投资法》：出资、购股审批（新旧法对比）及实务指引外国投资者在越南的并购审批。

对中国投资者的特殊之处：很多交易收购的是海岸工业区内的制造企业（扩建后的北宁、海防、广宁、巴地头顿等）——须在尽调阶段就核查目标公司是否拥有触发第21条第3款c项的土地使用权，因为这是与持股比例无关的独立登记义务。

注意事项三：不要忘记两国的反垄断审查

常见错误：只想到投资审批，忘了反垄断（经营者集中）。

• 越南方面： 根据第35/2020/ND-CP号政令第13条，符合四项标准之一即须向国家竞争委员会申报——以企业或其所属关联企业集团在预计集中前一财政年度计：(i) 在越南境内资产30000亿越盾以上；(ii) 在越南境内销售收入或采购额30000亿越盾以上；(iii) 经营者集中交易金额10000亿越盾以上；(iv) 相关市场合并市场份额20%以上。注意信贷机构、保险公司、证券公司适用单独门槛。获得竞争机关意见前不得交割。
• 中国方面： 经营者集中申报制度适用全球及中国境内营业额门槛——注意门槛已按2024年修订提高，须对照现行数字而非旧数字。

对大型中国集团（全球年营收数百亿美元），触发一侧门槛的可能性很高。反垄断筛查应从第一天就列入尽调清单，不能拖到签约前才发现。

注意事项四：土地与国防安全——越南的“敏感区域”

这是与在中国做境内并购最大的不同。越南法律把投资条件与目标公司的土地位置挂钩：

• 第143/2025号法律第21条第2款c项：外国投资者在岛屿、边境地区乡坊特区、海岸地区乡坊受让土地使用权须满足土地法规定；
• 第21条第3款c项：目标公司已在上述区域（或其他影响国防安全的区域）拥有土地使用权的，外国投资者无论持股比例都须办理出资、购股登记。

对中国投资者的实践意义：

• 制造、物流、能源项目常与海岸或近边境土地绑定——正是“敏感区域”。
• 法律尽调必须覆盖目标公司的全部土地使用权证：位置、土地类型、面积、期限——参见越南并购交易中的法律尽职调查。
• “其他影响国防安全的区域”标准尚无细则——目标公司土地位置可能敏感的，建议在签署强约束力文件前先咨询投资登记机关。

注意事项五：穿透股权架构——受益所有人与反洗钱

中国投资者常用多层架构： 中国母公司 → 香港/新加坡中间公司 → 越南公司。越南现行法律不允许躲在中间层后面：

• 第76/2025号《企业法》（2025年7月1日施行）首次定义受益所有人（第4条第35款），并规定披露、更新义务（第8条第5a款）；
• 第14/2022/QH15号《反洗钱法》要求金融机构和报告主体在交易中核实受益所有人。

实际后果：

• 越南银行在开立资本账户、汇出购股款时会要求穿透到最终控制的自然人——须尽早准备股权架构图和受益所有人身份文件。
• 经香港/新加坡的架构不能规避出资、购股登记：外资持股超50%的经济组织再向其他经济组织出资、购股，仍须满足外国投资者条件（第143/2025号法律第20条）。
• 详见2025年《企业法》对并购与公司治理的影响。

注意事项六：劳动与并购后治理——“买完”才是开始

很多中国投资者把全部精力放在“买”上，但更大的风险在并购后阶段：

• 劳动： 重组人员前必须审查劳动合同、集体合同、工会及经济补偿/裁员补偿义务。越南劳动法对劳动者的保护远超外国投资者的预期——并购后未按法定程序大规模裁员可能引发长期争议。
• 治理文化： 中国企业常见的集中决策、快速拍板模式需要“本土化”，以符合越南法律框架（成员大会/股东大会职权、法定代表人、公章）。
• 持续合规： 收购完成后，越南公司须维持受益所有人披露、投资报告、纳税申报——应从接管第一天就建立合规体系。

注意事项七：税务、转让定价与避免双重征税协定

中越跨境交易永远伴随三层税务难题：

• 越南税务： 企业所得税、增值税，尤其是承包商税（FCT）——针对从越南向境外支付的款项（服务费、特许权使用费、利息等）。收购对价结构和交割后支付安排应作FCT优化设计。
• 转让定价： 并购后越南公司通常与中国母公司/关联公司频繁交易（采购原料、支付管理费、特许权使用费）。这是税务稽查风险最高的区域——须准备完整的同期资料。
• 越中避免双重征税协定： 可降低股息、利息、特许权使用费的预提税——但须满足受益所有人条件并履行通知程序。
• 中国税务： 来自越南子公司的所得（股息、股权转让所得）可能在中国缴纳企业所得税——须从交易架构阶段就协调两国税务顾问。

五、按交易阶段的建议

第一阶段：正式谈判前

• 有明确意向后立即启动中国ODI程序（发改委/商务部/外管局）。
• 对目标公司做初步筛查：是否涉及市场准入有条件行业？是否有敏感区域土地？规模是否触发反垄断门槛？
• 准备股权架构图和穿透到最终自然人的受益所有人文件。
• 对照外国投资者进入越南市场的法律清单。

第二阶段：谈判与交割

• 将“完成ODI审批”“完成出资、购股登记”列为合同先决条件。
• 开展全面法律尽调：土地、劳动、税务、合规、受益所有人——参见外国投资者在越南出资、购买股份。
• （如超门槛）申报经营者集中，与其他审批并行跟踪。
• 按两国外汇规定设计经合规资本账户的付款机制。

第三阶段：交割后

• 更新企业登记、披露受益所有人、开立/申报资本账户。
• 建立合规体系：定期投资报告、纳税申报、转让定价同期资料。
• 制定交割后100天的人员与治理整合计划。

六、常见风险

七、有待观察的不确定事项

• 中国经营者集中申报门槛2024年修订（提高）——本文未列具体数字，适用前须对照现行文本。
• 具体ODI程序（备案还是核准）取决于交易规模、行业及中国企业注册地省市——各地实践可能不同。
• 国务院令第837号《国务院关于对外投资的规定》（2026年7月1日施行）第15条新设境外投资安全审查制度： 对影响或可能影响国家安全的对外投资进行安全审查，这是新增的一层合规义务。该制度刚刚设立，审查范围、具体程序及执行机关尚待实施细则明确；大型交易或敏感行业应密切跟踪。如需评估您的交易是否属于审查范围，请联系FLAT——热线0988424851。
• “其他影响国防安全的区域”标准（第143/2025号法律第21条第3款c项）尚无细则。
• 受益所有人量化标准已有规定——第168/2025/ND-CP号政令第17条（直接/间接持股25%或控制权门槛），经第296/2026/ND-CP号政令第3条修订扩大（2026年7月23日施行）——剩余开放点是多层架构实践适用及违反披露义务的处罚——参见2025年《企业法》对并购与公司治理的影响。
• 第24/2026/QH16号法律修订《投资法》（据报2026年8月24日颁布，2027年3月1日施行）可能进一步调整出资、购股规则——提示： 目前仅有二手来源，尚未核对原文；发布前须经律师核实。
• 《投资法》第二次修订草案（财政部起草，拟于2026年10月国会第二次会议提交，预计2027年1月1日施行——据hmplaw.vn）：此为草案，尚未颁布；如通过，可能在第24/2026/QH16号法律施行前改变2027年法律格局。
• 发改委《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》： 2026年8月21日至9月20日的公开征求意见已结束，截至2026年9月27日尚未颁布。草案新增报告义务：对外投资信息年度报告、境外再投资报告、前期工作情况报告（中方投资额1亿美元及以上或涉及外交活动的项目，须在开展重要前期工作前10个工作日报告）、重大不利情况报告，并将适用主体扩展至居民个人。如正式出台，ODI程序可能发生较大变化——须跟踪并更新本文。

八、常见问题

（一）中国投资者收购越南公司前需要办理ODI审批吗？

视具体情况而定——但实践中几乎总需要。资金合法汇出中国前，中国企业通常须完成发改委（国家发展和改革委员会）、商务部手续——按投资主体、规模、行业领域及地方适用备案或核准机制——并在银行按外管局（国家外汇管理局）规定办理外汇登记。并非所有交易都须以核准形式走完三道门；但未完成适用于自身情形的手续，资金无法合法汇出——这是交易卡在付款环节最常见的原因。

（二）收购越南公司需要办理出资、购股审批吗？

视情形而定。根据第143/2025/QH15号《投资法》第21条（2026年3月1日施行），外国投资者在下列情形须在变更成员、股东前办理登记：（1）导致在市场准入有条件行业企业的外资持股比例上升；（2）导致外资持有超过50%注册资本——包括已超50%后再增持；（3）目标公司在岛屿、边境、海岸地区或影响国防安全区域拥有土地使用权。注：三种情形均承继自2020年《投资法》第26条第2款——并非143/2025号法律的新规。详见外国投资者在越南出资、购买股份。

（三）交易需要进行经营者集中申报吗？

如符合第35/2020/ND-CP号政令第13条四项标准之一——在越南境内资产30000亿越盾以上；在越南境内销售收入或采购额30000亿越盾以上；交易金额10000亿越盾以上；或合并市场份额20%以上（以企业/关联企业集团在预计集中前一财政年度计；信贷机构、保险公司、证券公司适用单独门槛）——须向国家竞争委员会申报并在交割前获得意见。中国也有独立的经营者集中申报制度，适用全球及中国境内营业额门槛（2024年修订提高）。

（四）经香港、新加坡架构可以规避手续吗？

不可以。越南机关看实质：外资持股超50%的经济组织再向其他经济组织出资、购股，仍须满足外国投资者条件（第143/2025号法律第20条）。第76/2025号《企业法》下的受益所有人披露义务穿透多层架构适用。

（五）收购完成后在劳动和税务方面须注意什么？

劳动方面：重组人员前审查劳动合同、集体合同、工会及经济补偿义务。税务方面：评估越南公司与中国母公司交易的转让定价风险，适用越中避免双重征税协定，并核查跨境支付的承包商税义务。

九、越英中术语表

需要为您的交易提供咨询？

作为中国投资者收购越南公司，需要把中国的ODI审批与越南的投资程序衔接配合好——一个环节出问题可能拖垮整个交易。联系FLAT——热线 0988424851，为您全面审查交易的法律义务，从第一天就设计双层合规路线图。

参考文件

• 第143/2025/QH15号《投资法》（2025年12月11日通过，2026年3月1日施行）。
• 第76/2025/QH15号《企业法》（2025年7月1日施行）；第168/2025/ND-CP号政令（第17条：受益所有人标准；2025年7月1日施行）；第296/2026/ND-CP号政令（第3条修订、扩大受益所有人标准；2026年7月23日施行）。
• 2018年《竞争法》；第35/2020/ND-CP号政令（2020年5月15日施行）。
• 第14/2022/QH15号《反洗钱法》（2023年3月1日施行）。
• 《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号；2026年4月17日通过，李强总理2026年5月5日签署，6月1日公布，2026年7月1日施行）——中国首部专门规范对外投资的行政法规；第12条延续现行核准备案、信息报告、跨境资金登记框架（发改委/商务部/外管局）；第15条新设境外投资安全审查制度（实施细则待出）；第34条规定施行日期。
• 中国对外投资法规：《企业境外投资管理办法》（发改委）、《境外投资管理办法》（商务部）、ODI外汇管理规定（外管局）。

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