在越南企业与中国企业的合同中，争议解决条款决定：争议在哪里审理、适用哪国法律、裁决能否在对方国家执行。起草时必须锁定三个战略决策：（1）准据法——2015年《民法典》第683条；（2）仲裁机构——VIAC、CIETAC还是SIAC，依据54/2010/QH12号《商事仲裁法》；（3）裁决的双向承认与执行（越中之间）——1958年《纽约公约》＋《民事诉讼法》第424–430条、第459条。
1. 决策一：准据法——务必明确约定（《民法典》第683条）
根据2015年《民法典》91/2015/QH13第683条第1款（第七编第664–683条，关于涉外民事关系的准据法）：”合同关系当事人可以协议选择合同适用的法律，但本条第4、5、6款规定的情形除外。”
- 没有约定→适用与合同有最密切联系国家的法律（第683条第2款：货物买卖→卖方所在地法律；服务→服务提供方所在地法律）；
- 强制例外（第683条第4–6款）：不动产→不动产所在地法律；选择法律的后果不得违反越南法律的基本原则。
实务建议：务必明确约定准据法。留白等于赌法院/仲裁庭会如何认定”最密切联系”。选择越南法律＋越南仲裁地有利于在越南执行；选择中国法律却在越南仲裁，胜诉方须证明外国法内容——成本高、解释风险大。
2. 决策二：仲裁协议——书面形式＋6项必备要素
根据54/2010/QH12号《商事仲裁法》第16条（编号为QH12——第十二届国会；经81/2025/QH15号法律修改补充，2025年7月1日生效），仲裁协议必须采用书面形式。第18条列举仲裁协议无效的情形，包括：签署人无权；争议不属于仲裁管辖；形式不符合要求。
仲裁条款至少应包含6项要素：
- （a）因本合同产生或与之相关的所有争议提交仲裁解决；
- （b）具体的仲裁机构（VIAC／CIETAC／SIAC）＋适用的仲裁规则；
- （c）仲裁地（seat）；
- （d）仲裁语言；
- （e）仲裁员人数；
- （f）合同实体适用的法律。
警惕”病态条款”
- “争议提交VIAC解决，仲裁地为北京”——仲裁机构与仲裁地矛盾；
- 笼统写“在中国仲裁”，未明确CIETAC、北仲或上国仲——从一开始就可能引发管辖权争议。
3. VIAC vs CIETAC vs SIAC：按5项标准选择
VIAC（胡志明市/河内）：适用越南法律且在越南执行时最有利。VIAC裁决是越南仲裁裁决→在越南直接执行，无需承认程序。
CIETAC（北京）：《贸仲仲裁规则2024》（2024年1月1日生效，取代2015年规则）值得关注的机制——早期驳回明显无理的请求；合并/并案；第三方资助披露；紧急临时措施。起草提示：如无约定，仲裁默认语言可能为中文——起草时核对现行规则并在条款中明确语言。CIETAC裁决对越南而言是外国裁决→在越南须经《民事诉讼法》第424–430条承认程序。
SIAC（新加坡）：双方互不信任对方仲裁地时的”中立”选择。新加坡、越南、中国均为1958年《纽约公约》成员。
4. 决策三：裁决的越中双向承认与执行
CIETAC裁决→越南：依据2015年《民事诉讼法》第424条第1款第（a）项（两国同为国际条约成员）＋第425–430条程序；拒绝承认的理由限于第459条（对应《纽约公约》第五条）。风险提示：一项被引用的研究显示，2012–2019年间超过36%的外国仲裁裁决在越南被拒绝承认——该数据说明实际风险，并非现行比率。
VIAC裁决→中国：通过1958年《纽约公约》。越南1995年9月12日加入（1995年12月11日在越南生效），保留两项：仅商事争议、互惠原则。中国1986年12月2日加入（1987年4月22日在中国生效），保留相应两项。因越南是公约成员，满足中国的互惠保留。中国在地方法院拒绝承认外国仲裁裁决前有内部管控机制（报最高人民法院）——具体程序属中国诉讼法范畴，在中国执行时应聘请当地律师。
5. 两个示范条款
示范一：VIAC＋越南法律（在越南执行最有利）
因本合同产生或与之相关的所有争议，包括关于合同效力、解释或终止的争议，提交越南国际仲裁中心（VIAC），依VIAC仲裁规则仲裁解决。仲裁地为越南[胡志明市/河内]。仲裁语言为[越南语/英语]。仲裁庭由[1/3]名仲裁员组成。本合同适用越南法律。
示范二：CIETAC/SIAC＋中国法律或中立法律（财产在中国时最有利）
因本合同产生或与之相关的所有争议，提交[中国国际经济贸易仲裁委员会（北京，中国）／新加坡国际仲裁中心（新加坡）]，依该机构仲裁规则仲裁解决。仲裁地为[中国北京／新加坡]。仲裁语言为[中文/英语]。仲裁庭由[1/3]名仲裁员组成。本合同适用[中国法律／___法律]。
签署前审查清单
- 已明确准据法（《民法典》第683条）——不留白；
- 仲裁机构指名道姓（不写笼统的”在中国仲裁”）；
- 仲裁机构与仲裁地不矛盾；
- 已确定语言、仲裁员人数、适用规则；
- 已评估在败诉方财产所在地裁决的可执行性；
- 签署仲裁协议的人有权（避免依《仲裁法》第18条无效）。
声明：以上两个示范条款仅供参考，须由律师按具体交易审查；不能替代法律意见。
6. 常见问题
不约定准据法会怎样？
法院/仲裁庭将适用最密切联系地法律（《民法典》第683条第2款）——结果难以预料，务必明确约定。
可以选择中国法律、VIAC仲裁吗？
可以——当事人意思自治。但在越南执行时胜诉方须证明中国法内容，成本高、解释风险大。
CIETAC裁决在越南直接执行吗？
不直接。对越南而言CIETAC裁决是外国仲裁裁决，须经《民事诉讼法》第424–430条承认程序。
邮件/聊天记录中的仲裁协议有效吗？
仲裁协议须采用书面形式（54/2010/QH12号《商事仲裁法》第16条）；形式不符是第18条规定的无效事由之一。
引用来源
- 《民法典》91/2015/QH13——第七编（第664–683条），具体为关于合同准据法选择的第683条；
- 54/2010/QH12号《商事仲裁法》（编号QH12）：第16条（书面形式）、第18条（无效）；经81/2025/QH15号法律修改（2025年7月1日生效）；
- 92/2015/QH13号《民事诉讼法》——第七编：第424–430条（外国仲裁裁决的承认）、第459条（拒绝理由）；
- 36/2005/QH11号《商法》——第5条第2款（协议适用外国法、国际商事惯例）；
- 1958年《纽约公约》——越南1995年9月12日加入（1995年12月11日生效），中国1986年12月2日加入（1987年4月22日生效）；
- 《贸仲仲裁规则2024》（2024年1月1日生效）；《VIAC仲裁规则2017》——起草时在各机构官网查阅全文。
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