中国合作方要求发货前100%预付款：接受还是重新谈判？
说明：以下案例为假设性虚构，细节作简化处理，仅用于法律分析。本文阐述一般原则，不构成对具体案件的法律意见。
假设案例
事实：M公司（越南）在交易会上找到一家广东的零部件供应商。第一笔订单价值20万美元。规格和价格谈妥后，供应商发来合同草案，付款条款写着："买方应在签约后7日内以T/T方式支付100%合同金额"——发货前全额付款。M公司提出签约付30%、收货后付尾款，供应商回复："这是我们对所有新客户的统一政策，不能改。"
M公司看中价格和样品，但又怕20万美元汇出去连货的影子都见不着。接受，还是重新谈判？如果接受，如何保护自己？
法律分析
推断一：要求100%预付款合法——但风险由买方承担
越南法律不禁止向境外伙伴预付全部合同金额。通过有外汇经营许可的银行办理国际汇款，属于《外汇法令》2005年项下合法的经常项目交易。问题不在"可不可以"，而在"明智不明智"：20万美元一旦汇出越南账户，M公司就失去了几乎全部筹码——对方迟延交货、以次充好甚至失联，跨境追款都极其困难、成本极高。
推断二："统一政策、不能改"——要核实，不要轻信
在国际贸易谈判中，"这是惯例/不能谈"通常是谈判策略，而非不可改变的事实。现实中，20万美元不是小数目，多数中国制造企业都有灵活空间，尤其当买方释放长期合作信号时。M公司完全有权提出反建议；对方接不接受是谈判结果，不是"法律规定"。
推断三：如果预付款不可避免，合同必须装上"刹车片"
假设谈判后对方只让了一步（如50%预付＋50%后付），或M公司别无选择决定接受100%——那么合同必须包含保护性条款：
- 明确的定金/预付款条款（《民法典》第328条关于定金的规定）：写清这笔预付款的性质是定金还是预付款——违约时的法律后果完全不同。如为定金，收受方违约须双倍返还（另有约定的除外）。
- 明确的交货期限＋按日/按周计算的迟延违约金，并设上限。
- 可量化的质量标准＋装运前检验权（或独立检验机构）。
- 争议解决条款：商事仲裁（写明机构、仲裁地、语言），不能留白。
- 双语合同的优先语言条款。
推断四：更安全的替代付款结构
与其"100%预付否则免谈"，M公司可以提出：
- 里程碑T/T：签约付30%——凭提单副本证明已装船后付70%。
- 不可撤销即期信用证：银行背书付款；卖方凭相符单据确保收款，买方只凭货运单据付款。
- 组合：30%定金T/T＋70%信用证。
- 银行保函：要求对方银行开立预付款退款保函——货物未交付时银行向买方退款。
应对选项
方案A——重新谈判付款结构（推荐）。准备正式书面建议：签约T/T付30%＋凭货运单据付70%，附迟延违约金和独立检验。强调长期合作潜力（后续更大订单）作为对方让步的激励。与中国伙伴谈判时，释放长期善意和尊重通常比施压更有效。
方案B——带保护地接受。如果对方寸步不让、M公司仍想做这单：要求对方银行开立预付款保函；合同装齐推断三中的全部"刹车片"；汇款前核实对方的法律身份（营业执照、统一社会信用代码）。
方案C——放弃。如果对方毫无让步、拿不出清晰的法律文件，或出现危险信号（报价异常低、拒绝独立检验、只通过非正式渠道联系）——20万美元不值得赌。错过一单好生意只损失机会，做错一单损失的是真金白银。
结论与下一步
建议：第一次与未经核实的伙伴交易，绝不要原样接受"100%预付款"条款。按方案A谈判；谈不下来转方案B并配齐全部保障；当风险信号超过承受能力时，果断执行方案C。
M公司的下一步：（1）作出任何付款承诺前，先对中方伙伴做法律核查；（2）书面发出替代付款方案；（3）签约前、汇款前请有中越贸易经验的律师审核合同草案。国际结算的正确顺序永远是：核查→谈判→签严密合同→再汇款。顺序颠倒，就是风险的开始。
FLAT律师事务所中国业务部帮助企业核查伙伴、谈判与起草中越贸易合同——热线 0988424851。
常见问题
问：向中国合作方支付100%预付款违反越南法律吗？
答：不违反。越南法律不禁止向境外伙伴预付全部合同金额——这是自愿的商业安排。问题不在合法性而在风险：款项一旦汇出境外、货物却未发出，追回几乎不可能。
问：与新的中国供应商合作，什么付款结构最安全？
答：新伙伴最安全的是由信誉良好的银行保兑的不可撤销信用证。采用T/T的，按里程碑分期：签约付20-30%，凭提单副本或验货后付尾款。
问：中方说"这是行规，大家都付100%预付款"，是真的吗？
答：不完全是。部分中国制造企业确有预付款政策，但大额订单面对新客户时，国际惯例仍是分期付款或信用证。单方面宣称的“惯例”没有约束力——一切都可以谈。
参考文献
- 越南《民法典》2015年（第91/2015/QH13号）。
- 越南《商法》2005年（第36/2005/QH11号）。
- 越南《外汇法令》2005年（经2013年修订）。