情景：一家越南企业拟收购海得拉巴一家存续制药公司。印度不抽象地问”外商能买多少比例”，而是问“什么行业、走哪条路”：自动路径还是政府路径。答错这一题，所有时间测算都失去意义。
印度：自动路径 vs 政府路径——行业决定路径
印度外资政策（经《外汇管理法》（FEMA）及综合外资政策执行）按行业分两条路径：自动路径——无需政府事前批准（仅经RBI报告）；政府路径——须事前批准，适用于敏感行业或超过行业外资比例上限。收购存续公司须判定目标行业走哪条路、上限多少——制药、电信、国防常涉及政府路径或较低上限。这是决定性审查，相当于越南的投资登记关口，但行业分类更精细。
并购审查：CCI与交易价值门槛（2023年）
印度竞争委员会（CCI）要求超过资产/营业额门槛的交易强制交割前申报。值得注意的新变化：2023年《竞争法（修订）》新增交易价值门槛（约2000亿卢比）——价值高但在印资产/营业额小的科技/制药交易（”扼杀式收购”）如今也要申报。这是许多区域投资者尚未更新的”新坑”。
越南：出资登记＋经营者集中申报
在越南，外国投资者收购股份/出资额，须在法定情形下按143/2025/QH15号《投资法》（2026年3月1日生效，替代61/2020/QH14号）办理出资、购买股份、购买出资额登记；按2020年《企业法》（经76/2025/QH15号法律修订，2025年7月1日生效）登记成员/股东变更；超门槛时按23/2018/QH14号《竞争法》＋第35/2020/ND-CP号议定申报经营者集中——均为交割前办理，与CCI”先申报”原则一致。
尽职调查：印度最难的是税收遗留与劳工
印度尽调有特殊”伤疤”：追溯征税遗留——过去曾有外商因间接转让被追税（虽2021年起已废止追溯适用，历史股权结构仍须排查）；各邦分散的劳动法和复杂的土地权属档案。在越南，尽调通常卡在土地、子许可和历史税务——少有印度式的追溯包袱。
快速对比
| 项目 | 印度 | 越南 |
|---|---|---|
| 外资审批 | 自动路径（RBI报告）vs 政府路径（事前批准），按行业＋外资上限 | 法定情形下办理出资/购股登记（143/2025号《投资法》） |
| 并购审查 | CCI：强制交割前申报；2023年起有交易价值门槛 | 交割前申报经营者集中（《竞争法》23/2018＋第35/2020号议定） |
| 股权转让税 | 资本利得税；间接转让规则曾争议巨大——核对越印税收协定 | 机构：企业所得税（67/2025/QH15号＋第320/2025/ND-CP号议定）；个人：个人所得税 |
| 典型交割时间 | 4–8个月；政府路径与CCI审查是两大变量 | 1–3个月 |
行动建议
1.一开始就判定目标行业的自动/政府路径及外资上限。2.别只算资产/营业额，也要测2023年CCI交易价值门槛。3.税务尽调须排查历史股权结构（追溯遗留）。4.印度法律细节务必经当地律师确认。
常见问题
收购印度公司股份是否需要像越南并购那样的投资批准？
印度按行业分两条路径：自动路径——无需政府事前批准（仅经RBI报告）；政府路径——敏感行业或超过行业外资比例上限须事前批准。收购存续公司须判定目标行业走哪条路。在越南，对应的关口是按143/2025号《投资法》办理出资、购股登记。
印度并购审查的门槛是什么？
CCI要求超过资产/营业额门槛的交易强制交割前申报。自2023年《竞争法（修订）》起，新增交易价值门槛（约2000亿卢比）——价值高但在印资产小的交易也要申报。
CCI 2023年交易价值门槛针对哪些交易？
价值高但在印度资产/营业额小的交易——典型如科技、制药、初创企业（”扼杀式收购”）。这是许多区域投资者尚未跟进的新变化。
相比越南，印度尽调最难的环节是什么？
追溯征税遗留（过去曾因间接转让被追税——2021年起虽废止追溯适用，历史结构仍须排查）、各邦分散的劳动法和复杂的土地权属档案。在越南，尽调通常卡在土地和子许可。
转让印度公司股权涉及什么税？
转让方在印度缴资本利得税；间接转让规则曾争议巨大，须仔细核查结构及越南与印度的税收协定。在越南，机构缴企业所得税，个人缴个人所得税。
印度并购交易通常需要多长时间？
约4–8个月；两大变量是政府路径批准（如目标行业须经此路径）和CCI审查。
