在越南工业园区内租赁土地和厂房

租赁工业园区土地和厂房

对许多外国投资者而言，一切都始于一个简单的需求：需要在工业园区内获得场地以建设工厂。但是，在越南的工业园区内“租赁土地”很少只是一项场地租赁交易。合同背后是一整套法律结构，包括土地使用权、基础设施开发商的资格、租金支付形式、与投资项目挂钩的期限，以及并非所有承租方都能预见的限制。本文从交易本质、现行法律框架谈起，再到签约前需要确认的实务要点。

租赁“土地”与租赁“现成厂房”有何不同？

投资者通常面临两种选择：在工业园区内租赁一块空地然后自建厂房，或者租赁已经建成的厂房。从商业角度看，这是成本与时间的问题。从法律角度看，这是性质不同的两种交易。

租赁土地是关于土地使用权的法律关系：承租方在一定期限内获得一块确定面积的土地使用权，并且——视付款形式而定——可以建造工程、转租、抵押附着于土地的资产。租赁现成厂房主要是租赁资产的法律关系：承租方付费使用已完工的工程，较少涉及土地手续，但处分权也较少。

根据2024年《土地法》，谁可以在工业园区内租赁土地？

2024年《土地法》（第31/2024/QH15号，自2024年8月1日起生效）统一使用“外商投资经济组织”这一术语，取代此前的“外商投资企业”称谓，以与2020年《投资法》（现为2025年第143号《投资法》，自2026年3月1日起生效）及相关法律保持一致。

根据2024年《土地法》第120条，国家以按年缴纳土地租金或者一次性缴纳整个租赁期租金的方式，向经济组织——包括外商投资经济组织——出租土地，用于实施非农业生产经营投资项目，工业园区内工厂就是典型情形。除了直接向国家租赁外，投资者还可以向工业园区、产业集群、高科技园区的基础设施经营开发商转租土地使用权；2024年《土地法》已就外商投资经济组织在这些区域内使用土地时的权利和义务作出了具体规定。首要条件是投资项目必须符合园区的规划和招商引资方向。

两种土地租金支付方式及其法律后果

选择按年缴纳土地租金还是一次性缴纳整个租赁期的租金，不只是一项财务决定——它决定了承租方所享有的权利。采用一次性缴纳方式，承租方的法律地位更为稳固：可以在租赁期内较为充分地行使转让、转租、抵押土地使用权及附着于土地的资产等权利。采用按年缴纳方式，这些处分权则受到较大限制。

在工业园区内，这一选择还与基础设施开发商的价格结构相关。许多开发商报出的土地转租价格已经包含了其已向国家缴纳的一次性土地租金，再加上基础设施使用费。投资者需要在合同中明确区分：哪一部分是土地租金，哪一部分是基础设施费，以及原始土地租金的支付形式是什么——因为这决定了所享有权利的范围，包括日后抵押土地上资产以贷款融资的可能性。

土地租赁期限：必须对照的三个时间点

为实施投资项目而租赁土地的期限，根据项目期限确定，并受土地法为每类项目规定的最长期限框架约束。对工业园区内的外国直接投资项目而言，投资登记证上载明的经营期限是一个重要的参照点。

不少土地转租合同记载的期限是“至基础设施开发商土地租赁期届满”或者一个固定的年数。投资者应当对照三个时间点：自身投资项目的期限、基础设施开发商的原始土地租赁期限，以及转租合同中记载的期限。续租条款、续租条件和续租费用应当从一开始就谈判确定，而不是等到临近届满时才在弱势地位下谈判。

工业园区开发商的法律资格

投资者通常直接打交道的转租方不是国家，而是工业园区基础设施经营开发商。核查该主体的资格是不可省略的步骤：其是否拥有合法的交地、租地决定；是否已履行有关土地的财务义务；是否正处于争议之中或者被采取了影响其转租权的担保措施。

一个实务要点：并非每个工业园区的全部面积都具有一致的法律状态。有的园区按阶段开发，而拟出租的地块属于基础设施尚未完工的阶段。合同应当将场地移交、配套技术基础设施移交的进度与付款义务挂钩，而不是为基础设施尚停留在图纸上的地块一次性付款。

土地转租合同：起决定作用的条款

土地转租合同通常由基础设施开发商按其范本起草。除了价格，投资者应当仔细阅读以下几组条款：租赁标的的描述——位置、面积、界限、现状及附带基础设施，必须以附图和移交纪要加以确定；价格及调整机制——转租价格、基础设施费、管理费以及按期涨价的条件，需要有上限或者明确的计算公式；土地用途和经营行业必须与已登记的投资项目相符。

接下来是建造权以及对租赁土地上工程的建设许可证的责任；转让、转租、抵押权；以及最容易被忽视的一组条款——合同终止时土地上资产的处理。

承租方的建造、转租、抵押权

承租方权利的范围取决于租赁形式，以及是直接向国家租赁还是向基础设施开发商转租。对于一次性缴纳土地租金的外国直接投资项目，承租方可以在信贷机构抵押土地使用权及附着于土地的资产以筹集资金——这是按年缴纳方式所不具备的重要融资工具。

许多拥有富余面积的投资者也很关注转租权。但是，在工业园区内转租土地使用权同时受土地法和房地产经营法的调整：转租方必须满足房地产经营企业的条件，转租标的必须符合园区规划。对于在租赁土地上建造工程，承租方还必须同时遵守建筑法和投资法：工厂项目仍需齐备设计、审定、许可（或满足免许可条件）以及验收投入使用等手续。

签约后的土地登记

签订土地租赁合同只是走完了一半路程。为了使项目的土地使用权得到国家的确认和保护，投资者需要依法办理土地登记。视租赁形式而定，结果可能是取得以投资者名义登记的土地使用权证，或者是办理变更登记、在土地登记系统中更新租赁信息。

这一环节常因缺乏配合而拖延：基础设施开发商迟迟不提供原始文件，或者投资项目档案与土地档案的信息不一致。经验表明，应当将配合完成土地登记手续的义务写入租赁合同，并为负有提供文件义务的一方规定具体的期限和制裁措施。

租金之外的费用与优惠问题

工业园区内土地使用的总成本很少止于每平方米的租金数字。投资者需要编制完整的费用表，包括：土地租金（或支付给基础设施开发商的转租租金）、基础设施使用费、管理——维护费、非农业土地使用税，以及电力站、供水、废水处理等配套技术基础设施的接驳费用。

关于优惠，工业园区内的项目可以根据优惠地区、优惠领域享受企业所得税优惠以及土地租金的免缴、减缴。但是，优惠不会自动适用——投资者必须满足条件并办理确认手续。不核查自身项目的具体条件就假定“在工业园区内就能享受优惠”，是常见的错误。

租赁土地还是租赁现成厂房？

租赁土地自建，适合对场地、生产线有特殊需求、有长期使用计划并具备建设项目管理能力的投资者。优点是能够完全自主决定设计、功能和扩展可能性；缺点是实施周期长——通常从签约到投产需要12至24个月——且前期投入资金较大。

租赁现成厂房适合需要快速投产、规模适中，或者在作出长期承诺前先试探市场的情形。从法律角度看，这一方案要求认真掌握审查厂房租赁合同的技能——核查出租方的资格、工程的法律状态、消防条件，以及改造和返还场地的条款。

尽早做好法律准备：签约前应当做的事

在工业园区内租赁土地，是一项长达数十年的决定，涉及一个地点、一个基础设施合作方和一套法律义务框架。尽早做好法律准备的价值体现在三件事上：谈判前核查地块和基础设施开发商；合同结构覆盖合同终止的情形；土地档案与投资项目档案保持一致。FLAT LAW FIRM经常协助外国投资者处理工业房地产与工业园区交易：从地块法律审查、土地转租合同谈判，到完成土地登记手续。如果企业正在考虑工业园区内的一块地，或者需要重新评估现有的租赁合同，尽早与律师沟通有助于在作出承诺之前看清全部风险结构。请与我们联系，以获得适合企业具体项目的咨询。

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