从可转让性的角度看，越南股份公司的优先股并非一个统一的整体：有一类像普通股一样自由转让，还有恰好一类被几乎绝对地锁定——表决权优先股。投资者最常见的问题是”如果我买了表决权优先股，是否享有那种特别表决权”——而法律的回答出乎许多人的意料：该类别根本不能转让，因此购买特别表决权的故事从未开始。本文区分两种最常见的优先股类别及其截然相反的转让制度。
一、表决权优先股：被锁定转让的类别
依《企业法》第59/2020/QH14号第116条和第119条第3款，表决权优先股的表决票数多于普通股，但只属于一个封闭的持有群体：经政府授权的组织和创始股东。而正是这一条款设定了核心禁止：表决权优先股的持有人不得将其转让给他人。能打破该禁止的只有两个例外：依已生效的法院判决或裁定转让，以及通过继承转让。还有一个时间特征：创始股东的表决权优待仅在自企业登记证书颁发之日起03年内有效；该期限后，创始股东的表决权优先股转为普通股。谈判上的结论是决定性的：两个例外之外的任何表决权优先股买卖合同，都是无法合法履行的合同——”买方”不能以表决权优先股股东的身份记入股东登记册，特别表决权永远不会通过购买转到买方手中。任何想在非上市公司获得更大表决权重的人，都必须用其他方式构建（例如按更大比例购买普通股，或用股东协议安排表决权委托），而不是购买表决权优先股这一”类别”。
二、股息优先股：自由转让，股息权利跟随登记册
股息优先股（《企业法》2020年第117条）享有高于普通股水平的股息权利（固定股息和/或奖励股息），作为交换，其持有人没有表决权、没有出席股东大会的权利，也没有提名董事会/监事会成员的权利。法律对该类别没有单独的转让限制：它按第127条的一般机制像普通股一样转让，章程附加条件的除外。关于转让中的股息权利，运作原则是股息权利附着于支付期股息权利股东名单截止日的股东身份：在截止日记入股东登记册的人获得该期股息，无论其在本期内持有股份多久。因此，市场实务在为股息优先股转让定价时，会对当期股息作出明确约定：即将支付的股息属于卖方还是买方（”含股息”或”除股息”转让），因为若合同沉默，法律默认是该期股息属于在截止日登记在册的人——若登记先于截止日，通常是买方。
三、各股份类别转让框架的比较
为避免优先股类别之间的混淆，以下框架汇总了各制度：普通股——可自由转让（创始股东受第119条第2款头3年限制）。表决权优先股——禁止转让，继承和依法院裁定除外；优待只属于经政府授权的组织/创始股东，且创始股东的优待仅3年有效。股息优先股——像普通股一样自由转让（章程限制的除外）；股息权利按截止日的股东登记册确定。可赎回优先股（第118条：公司按持有人请求或按股票上记载的条件回购出资）——按一般机制自由转让；注意当公司回购时，该等股份按记载的条件被收回。在购买任何”优先”股份之前，不可省略的尽职调查步骤是打开公司的章程和股票，确定确切的类别、股票上记载的任何具体条件（尤其是可赎回优先股）以及章程自设的每项转让限制——因为证书上的”优先”标签在类别确定之前，对可转让性什么都说明不了。
四、优先股转让中的税务与登记（针对可转让类别）
对可以转让的优先股类别（股息、可赎回），税务和登记机制与普通股完全相同：受让人自记入股东登记册时成为股东（第122、127条），卖方的转让收入按卖方的类别纳税——居民个人按《个人所得税法》第109/2025/QH15号（资本转让收入的20%），组织按企业所得税，外国投资者按带相应扣缴的资本转让机制。定价中唯一需要处理的不同点是附带的经济权利：当期未支付的优先股息归哪一方，以及对可赎回优先股而言，近期内可触发的任何赎回条件。关于表决权优先股的最后警告：由于它不能买卖，任何以贷款加永久表决权委托”包装”的交易，或实质上将特别表决权转移到许可持有群体之外的合作合同，都有被认定为掩盖被禁止转让的虚假交易的风险——此类结构在触及之前需要单独的法律咨询。再重复一遍原则：在越南企业法的优先股制度中，经济权利（股息）可以转让，而权力权利（特别表决）被锁定在最初的持有群体之内——每一个交易设计都必须尊重这条界线。
表决权优先股和股息优先股可以像普通股一样自由转让吗？
两者不同。股息优先股依《企业法》第59/2020/QH14号第127条像普通股一样自由转让（章程限制的除外）。相反，表决权优先股依第119条第3款禁止转让：持有人不得转让给他人，只有依已生效的法院判决/裁定转让和通过继承转让两个例外。
购买表决权优先股的人能享有特别表决权吗？
这个问题在合法交易中不会产生：表决权优先股不能买卖，因此没有合法买方来享有特别表决权。该类别只属于经政府授权的组织和创始股东；而且创始股东的表决优待仅在头03年有效，之后股份转为普通股。要获得更大的表决权重，投资者必须按相应比例购买普通股，或使用合法的表决权委托机制。
转让股息优先股时，买方的股息权利如何确定？
股息权利附着于支付期股息权利股东名单截止日的股东身份：在截止日记入股东登记册的人获得该期股息，不取决于持有时长。由于法律不按持有时间分配股息，双方应在转让合同中明确约定当期股息（属于卖方还是买方——”含”或”除”股息）并反映在价格中；若合同沉默，股息属于在截止日登记在册的人。
有哪类优先股被禁止转让吗？
恰好一类：表决权优先股——《企业法》2020年第119条第3款禁止其持有人转让给他人，有两个例外：依已生效的法院判决/裁定转让和通过继承转让。其他优先类别（第117条的股息优先股、第118条的可赎回优先股）按一般机制转让，公司章程自设的限制除外。
