两家外资企业合并是一项重大重组交易：一家公司终止存续，全部资产、权利和义务转至存续公司。但在投资项目层面，事情并不像企业层面那样自动——每个项目都有一份自己的投资登记证（IRC），记载实施项目的经济组织名称，投资登记机关需要被通知并逐个项目办理变更。本文沿着两个层面展开：《企业法》下的承继，以及投资法下的IRC处理，让合并交易不留下任何文件上”失联”的项目。
企业层面：合并时的当然承继机制
第59/2020/QH14号《企业法》第201条规定公司合并：一家或多家公司可通过将全部资产、权利、义务和合法利益转移给存续公司而并入该公司，同时被合并公司终止存续。存续公司完成企业登记后，被合并公司终止；存续公司享有合法权利和利益，并对被合并公司未清偿的债务——包括税款债务——劳动合同和其他财产义务承担责任。合并合同须在通过后15日内送达全体债权人并通知劳动者，合并还须遵守《竞争法》关于经营者集中的规定。合并的企业登记依第168/2025/ND-CP号议定办理，由企业登记机关在国家数据库中更新被合并公司的法律状态。
项目层面：IRC不会随合并自动改名
投资者最容易误解的正是这一点：《企业法》的当然承继解决了主体资格，但被合并公司每个项目的IRC上仍记载着已不存在的法人名称。依据第143/2025/QH15号《投资法》和第96/2026/ND-CP号议定，当投资者或项目实施经济组织的信息因合并而变化时，存续公司必须就每个相关项目向相应的投资登记机关办理IRC变更——项目在哪个省、哪个园区，就向哪个机关办理。变更材料通常包括变更申请书、项目IRC副本、合并合同和合并批准决定、存续公司的新企业登记证，以及项目承继说明。在变更办理期间，存续公司仍基于法律承继经营项目，但需要出示IRC的交易——银行、土地、子许可证——很容易因IRC名称尚未对应而被卡住。
被合并公司的税款债务与义务
依据《企业法》第59/2020/QH14号第201条的承继机制，被合并公司未清偿的税款债务转由存续公司承担，不会随法人终止而消失。稳妥做法是：在完成合并前，各方与两家公司的主管税务机关核对税款负债，在合并合同中写入责任分配和担保条款，并通知税务机关该交易以更新纳税主体。同样，被合并公司项目的投资优惠由存续公司通过项目承继继续享受，前提是项目内容和优惠条件不变；若合并同时改变项目规模、行业或地点，该变化部分须按普通变更程序重新评估。子许可证、土地租赁、资本账户和劳动合同也需要逐项目更新或转移。
典型外资合并交易的实施顺序
一，同时在两个层面做法律尽职调查——两家公司的企业登记和项目清单、IRC、优惠、土地。二，签署合并合同，附逐项目的项目与义务清单。三，为存续公司完成企业登记，并更新被合并公司的终止状态。四，向正确的投资登记机关为每个项目提交IRC变更，附合并材料。五，同步其余文件层面：税务、银行、土地、子许可证、劳动。跳过第四步，正是许多合并交易在交割后数月里”企业层面已完成、项目层面卡住”的原因。
总之：《企业法》下的合并使存续公司当然承继被合并公司的全部项目和义务——包括税款债务；但每个项目的IRC只有在公司向投资登记机关办完变更后才更新。从第一次尽职调查起就为两个层面做规划，是外资合并完整收官的唯一方法。
常见问题
两家外资企业合并时，项目的IRC如何处理？
存续公司依《企业法》合并机制承继项目，但必须就每个项目向原颁发投资登记机关办理IRC变更，出示合并合同、合并决定和其新的企业登记。
合并后的公司自动承继IRC吗？
在法律资格上是的：存续公司依第59/2020/QH14号《企业法》第201条当然承继项目权利和义务。但每份IRC上的记载内容不会自行改变——仍须办理变更以更新实施组织名称。
被合并公司的税款债务如何处理？
未清偿的税款债务依合并承继转由存续公司承担，不随被合并法人终止而消失。各方应在交割前核对税款负债，并通知税务机关更新纳税主体。
