关于银行业受控试验机制的94/2025/ND-CP号议定（第94/2025/ND-CP号议定）自2025年7月1日起生效，是尚无完整许可框架的金融科技方案在越南以真实客户试验的第一扇官方大门。对外国金融科技而言，这扇门并不直接打开：企业须通过与越南信贷机构合作参与。本文说明该合作模式如何运作、客户数量与交易价值的试点限制如何按每个档案的批准决定确定而非一个统一硬上限、事故发生时金融科技与伙伴银行之间如何划分责任，以及试验期间产生的客户数据由哪一方控制。SBV（越南国家银行）在本文中指审批与监管机关。
合作模式：银行是门户，也是对监管者负责的主体
94/2025/ND-CP号议定将沙盒参与对象界定为信贷机构、外国银行分行与金融科技公司。对在越南没有获许可实体的外国金融科技，实际路径是与国内商业银行或信贷机构合作：双方共同编制方案试验档案，伙伴银行是与越南国家银行对接的窗口，也是试验批准决定中的署名主体。常见合作模式包括：银行把金融科技方案分销给自己的客户，如替代信用评分或电子身份识别；银行把金融科技技术嵌入面向客户的流程；以及共同开发模式，金融科技提供平台，银行提供支付基础设施、账户与合规渠道。
因此合作合同必须按监管风险分配合同来起草，而不只是技术采购合同：划分谁设计算法并对模型正确性负责、谁对每位客户作最终决定、谁存储数据、监管者要求说明时由谁回应。外国金融科技还须为试验范围内在越南的数据与运营存在作准备，并承诺在试验期间不绕过伙伴银行渠道接触越南客户。在银行一侧，合作动机是以不自研的方式获得已在其他市场验证的技术，但银行会像审查核心供应商一样严格审查金融科技，因为试验中的每次差错都记入银行在国家银行的监管档案。
试点限制：没有统一硬上限，一切限制都在单个档案的批准决定中
关于沙盒被问得最多的问题是允许多少客户、多少交易价值，依据94/2025/ND-CP号议定的正确答案是：议定没有为所有档案设定统一硬上限。包括参与客户数量、交易价值与频率、地域与期限在内的试验范围，由越南国家银行根据方案风险水平与参与者治理能力，在每个档案的试验批准决定中确定。因此两个不同的方案可能得到两套完全不同的限制：身份识别方案可以在客户群较广、交易价值为零的条件下试验，而点对点借贷方案在第一阶段被限制在较窄客户群与较低交易总值，并附强化报告条件。任何被宣传为沙盒通用额度的限制数字在议定中都没有依据，不应进入商业计划。
期限带有议定层面的唯一硬限制：一个方案最长试验两年，企业必须以此节点设计商业化或停止试验的路径。试验期间，参与者必须向国家银行定期报告并报告事故，遵守已批准的风险管理与客户保护计划，未经同意不得超出批准决定扩大范围。试验结束有三种情形：结果合格的，方案被考虑纳入正式法律框架或按现行规定许可；试验被停止，参与者执行已承诺的保护客户退出方案；或该领域的法律框架继续完善，方案在不扩大状态下等待。外国金融科技应在最初的合作合同中就与伙伴银行约定三种情形的费用与责任。
事故责任与试验客户数据的控制权
试验期间发生事故时，例如金融科技的评分模型分类错误使客户被无故拒绝，或平台故障导致数据泄露，对客户与监管者的责任分两层划分。外层上，对客户与国家银行而言，试验批准决定中署名的伙伴银行对安全组织试验与客户补救承担主要责任，因为客户是基于对银行的信任参与试验的。内层上，在两个伙伴之间，合作合同按事故来源重新分配：算法与平台故障归金融科技一方并附赔偿与补救支持义务，渠道运营与客户沟通故障归银行一方。合同还应加入不等待最终责任认定即可快速启动的客户赔偿基金或机制，因为补救速度是国家银行评估整个试验档案时看重的标准。
试验期间产生的客户数据同时受现行个人数据保护框架与批准决定条件约束。按分配原则，伙伴银行是客户关系中的数据控制者，因为客户在银行渠道上签约与同意；外国金融科技则是在已批准试验目的范围内受托处理数据的处理者。实际后果包括：金融科技不得把试验数据用于档案之外的任何目的，包括为其他市场训练模型；不得超出批准决定与合同允许把数据转移出境；并须在试验结束时按已承诺方案删除或返还数据。这通常是习惯全球数据模式的外国金融科技与对国内数据负责的越南银行之间谈判最艰难的条款，必须在提交档案前谈定，而不是留到国家银行评审阶段。
常见问题
外国金融科技通过与商业银行合作如何参与越南银行沙盒？
外国金融科技依据94/2025/ND-CP号议定通过与越南信贷机构或商业银行合作参与：双方共同编制方案档案，伙伴银行与越南国家银行对接并在试验批准决定中署名。常见模式是银行把金融科技方案分销给其客户、把金融科技技术嵌入面向客户的流程，或共同开发，由金融科技提供平台、银行提供支付基础设施与合规渠道。金融科技承诺在试验期间不绕过伙伴银行渠道接触越南客户。
沙盒在客户数量、交易价值方面的试点限制是什么？
94/2025/ND-CP号议定没有为所有档案设定客户数量或交易价值的统一硬上限。包括客户数量、交易价值与频率及地域在内的试验范围，由国家银行按方案风险在每个档案的批准决定中确定，因此两个方案得到两套不同的限制。议定层面的唯一硬限制是最长试验期限两年。企业不应相信任何被宣传为沙盒通用额度的数字，必须按自身批准决定中的实际限制集设计试验计划。
发生事故时，外国金融科技与伙伴银行之间如何划分责任？
责任分两层：对客户与国家银行，批准决定中署名的伙伴银行对安全组织试验与补救承担主要责任；在两个伙伴之间，合作合同按事故来源分配，算法与平台故障归金融科技一方并附赔偿，渠道运营与沟通故障归银行一方。合同应带有不等待最终责任认定即可快速启动的客户赔偿机制。这一划分必须从一开始就写入合作合同，而不是等事故发生后再谈判。
试验期间的客户数据归哪一方管理？
试验中的客户数据由伙伴银行在客户关系中控制，因为客户在银行渠道上签约；外国金融科技是在已批准试验目的范围内受托处理数据的处理者。因此金融科技不得把试验数据用于档案之外的目的，包括为其他市场训练模型；不得超出批准决定与合同允许把数据转移出境；并须在试验结束时按已承诺方案删除或返还数据。整个分配受现行个人数据保护框架约束，必须在提交档案前在合作合同中谈定。
FLAT Law Firm（福莱律所）为外国金融科技与伙伴银行搭建沙盒合作档案
沙盒档案的成败取决于其背后合作合同的质量：国家银行批准的是一套风险治理机制，而不只是一项技术。FLAT Law Firm（福莱律所）起草在外国金融科技与越南银行之间划分事故责任与数据权利的合作合同，把拟定的试验范围与94/2025/ND-CP号议定对照，并为两年后的三种情形准备保护客户的试验退出方案。正在寻找伙伴银行的外国金融科技，或正在审查金融科技的银行，可在与国家银行第一轮工作之前联系本所搭建档案。
