在投资越南之前先在香港或新加坡设立控股公司，是中国投资者熟悉的结构，其本身无所谓好坏。结构的价值在于控股层为集团履行的真实功能；当这一层只是资金绕行的法律外壳、在背后没有任何经济实质的情况下主张协定优惠时，风险随之出现。越南法律通过三条彼此独立的主线审视这一结构，投资者在设计时应将它们分开。
主线一：资金必须走正确的外汇渠道
无论资金来自香港、新加坡还是直接来自中国大陆，进入越南从事投资活动时，都必须通过在越南获许可银行开立的投资资本账户（投资资本账户，下称ICA）按照现行外汇规则流转，现行规则是替代第06/2019/TT-NHNN号通函的第38/2026/TT-NHNN号通函。出资、利润汇出、外国贷款和相关资本交易都通过该账户核对。
实际后果是，多层结构在越南不会产生任何外汇灰色地带：监管机关和服务银行看到的是直接向越南企业出资的主体，关于资金来源的一切问题都回到用上层银行记录证明现金流的合法性。缺乏清晰资金流记录的控股结构，会在开户和资本交易登记环节就停滞，甚至在任何税务问题被提出之前。
投资者还应注意反方向：利润和从越南撤出的资本，只能在按规定完成纳税义务和报告后，通过同一投资资本账户渠道合法汇出。因此控股层设计必须从一开始就与资金汇回计划同步，包括股息政策、集团内部贷款和退出路线图，而不是只优化资金进入的一程。
主线二：关联交易与转让定价
当香港或新加坡控股公司与越南子公司发生贷款、管理服务、商标许可或货物买卖等交易时，这些交易是受转让定价框架调整的关联交易，现行框架是自2026年7月1日起替代第132/2020/ND-CP号议定的第255/2026/ND-CP号议定（关于关联交易定价的议定，下称255号议定）。核心原则是独立交易原则：价格、利率和服务费必须与类似情形下无关联方之间的条件相当，企业必须按规定编制价格确定档案。
这正是许多经中间层结构受伤最重的地方。一家没有人员、没有真实财务功能的控股公司发放的高于市场水平的贷款，是转让定价检查的典型目标。同样，按收入比例收取却拿不出向越南子公司实际提供服务的证据的管理费，在税务机关要求证明该费用经济利益的档案时很难站得住。
主线三：协定优惠必须与实质和真实税收居民身份同行
越南与香港和新加坡都签有避免双重征税协定（避免双重征税协定，下称DTA），设在这两地的控股层可按交易结构在股息、利息或资本利得上带来真实税收利益。但协定利益并不自动取得：收入收取方必须是控股所在地真实的税收居民，是收入的受益所有人，并具有与结构中所声称角色相称的经济实质。
除税收外，控股层的真实价值在于投资者应认真权衡的三项功能：在一个稳定的法律平台上对多国多个项目进行集团治理；从熟悉香港和新加坡法律的国际银行和投资者处筹集资金；以及获得这两个中心作为缔约方的投资协定下的投资者保护机制。当这些功能真实存在时，结构经得起任何关于其目的的质疑；当它们缺席时，单一的税收利益就成为整个结构最大的弱点。
经济实质通过具体迹象评估：控股所在地的真实办公室和人员、重要管理决策确实在当地作出而不是从别处转签、资金流向有明确目的地和税收之外的商业目的，尤其是资金不在短时间内以显示中间行程只是为了制造居民外壳的方式回流到来源国。
常见问题
经香港或新加坡投资越南的结构何时为中国投资者创造真实价值？
当控股层履行可证明的功能时，结构创造真实价值：以当地人员和决策治理区域投资组合、以低于直接渠道的成本为越南项目筹集国际资金、真实管理所持有和许可的知识产权，或者为未来向国际投资者退出做准备。这些功能创造独立于税收的商业理由，而这一理由正是当任何国家机关质疑中间层目的时保护结构的基础。
经第三国的结构何时被视为资金回流，其法律后果是什么？
资金回流（资金回流，即round-tripping）不是越南法律中的单独法律概念，本文按其通常描述含义使用该词：源于一国的资金经中间主体后以外国投资形式返回，而中间层没有真实经济活动。法律后果不是来自一个名为资金回流的罪名，而是来自每项具体机制：因缺乏实质和受益所有人身份被拒绝协定优惠、转让定价被重新核定、银行和投资登记机关要求说明资金来源，以及来源国关于境外投资合规的风险。评估始终依据每个结构的实质档案。
主管机关按哪些标准评估资金流的真实性质？
通常交叉核对的标准包括：中间主体是否有与流经资金规模相称的办公室、人员和运营成本；投资和管理决策是否真正在主体所在地作出；资金是否在中间层停留并用于商业目的，还是在短时间内立即转走；越南投资资本账户的银行记录是否与上层的出资记录一致；以及各层之间的定价是否符合独立交易原则。没有任何单一标准决定结论，机关看的是整体实质图景。
投资者设计合法控股结构，需要以什么证明经济实质？
实质证明组合包括控股所在地的真实设立和运营记录：办公室租赁合同、当地人员的劳动合同和保险、显示决策在当地讨论和通过的董事会会议记录、控股公司的经审计财务报表、有效的税收居民证明，以及显示资金为明确商业目的而管理流向记录。越南一侧还需要控股公司与子公司之间每笔交易的转让定价档案。实质必须持续建设和维护，不能在收到说明要求之后回溯制造。
致正在权衡区域控股层的投资者的专属交流邀请
如果贵集团正在中国直接投资与经香港或新加坡路线之间抉择，FLAT Law Firm（越南律师事务所）可以在出资之前对拟议结构做一次实质测试：将控股公司的预期功能与配套人员和治理逐项对照，审查将与越南公司发生的关联交易，以及与真实税收居民身份挂钩的协定优惠条件。首次交流聚焦决定整个设计的唯一问题：这一控股层除了站在资金流中间之外，究竟为集团做些什么真实的事情。
