争议解决与仲裁

依法单方解约避免被罚

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情形:公司想退出一份不再合适的合同——市场变了、对方变弱了,或者合同本身就带提前退出条款。问题不是“能不能解除”,而是“依据什么、按什么程序解除,才不会反被罚款”。本文系统梳理民法典下合法单方解除的机制。

单方解除权的三个来源

依《民法典》91/2015/QH13(2015年民法典)第428条,一方可在三种情形下单方解除履行:(一)合同有约定——许多长期合同允许提前30、60或90天通知后任意解除;(二)法律有规定——借款、委托、租赁等合同类型各有专门规则;(三)对方严重违约,或合同标的灭失、损坏无法恢复。

在商事领域,要把“单方解除”与《商法》36/2005/QH11的取消合同制裁(第312条,与根本违约挂钩)区分开:取消原则上使双方回到订约前状态并相互返还;第428条的解除则面向未来——已履行部分保持效力,按第427条结算并处理后果。在通知里选错机制,是非常常见的技术错误。

让解除“合法”的程序

  • 书面通知并写明正确依据:引用合同条款或具体法律依据;不写依据的通知,容易被对方攻击为违法解除;
  • 在第428条要求的合理期限内提前通知——或严格按合同约定的通知期;随意缩短是第一个被攻击的弱点;
  • 通知期内保持现状:继续履行尚未到解除点的义务,不要把对方的货或款扣作结算机制之外的“人质”;
  • 按第427条结算与返还:制作对账记录,返还未履行部分所收的对价,并将争议部分与无争议部分分开。

解除错了的代价

第428条写得很清楚:无依据单方解除并给对方造成损害的,必须赔偿。在争议实务中,“错误解除”还会被对方重新定性为己方违约——引来约定违约金和全部衍生损害,如寻找替代方的成本、价差和利润损失。

三个经典错误会把一次“看起来对”的解除变错:依据搞错(合同根本没有任意解除条款却援引它)、忘记通知义务、在自己正拖欠对方款项时解除。发出通知前做一轮三点审查,远比为通知本身打一场官司便宜。

常见问题

合同没有提前解除条款,还能单方解除吗?

可能可以,但必须有法律依据:对方严重违约,或该类合同的专门法允许。若既无约定依据又无法律依据,单方停止履行本身就是违约,须依民法典第428条赔偿。

单方解除与取消合同有什么区别?

第428条的解除面向未来:已履行部分保持效力,双方结算并返还未履行部分。商事取消(商法第312条)是针对根本违约的制裁,目标是恢复原状。两种机制的法律后果不同,通知中必须选对。

单方解除要提前多久通知?

按合同约定的期限;没有约定的,按第428条的“合理期限”,根据合同性质和对方安排替代所需的时间判断。合同越长期、相互依赖越深,合理期限越长。

解除通知发出后能撤回吗?

只能经对方同意。有效通知按其载明的时间生效;在对方已据此作出安排(找到替代方、停产)后单方撤回,会引发损害赔偿争议。按下发送键前,务必确认依据无误。


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本文法律分析已由富莱律师事务所执业律师根据越南现行法律法规及外商直接投资 (FDI) 实务经验进行严谨核对。