许多生产企业被劝合资只有一个理由：越南伙伴”有地”。这一建议忽略了一个事实——越南的土地可以直接向国家或工业园区开发商租赁。 在在全资与同拥有土地的伙伴合资之间权衡的生产企业中，问题看似简单，其后果却贯穿项目整个生命周期——从税务、劳动到退出能力。
1. 现行法律框架
生产企业在全外资与同有地伙伴合资之间的选择的法律基础是《投资法》143/2025/QH15（2026年3月1日生效），而非原61/2020号《投资法》。 两个层面的界线由143/2025号法律明确划出：设立经济组织与出资、购买股份、购买出资份额——这是在全资与同拥有土地的伙伴合资之间权衡的生产企业的法律立足点；在那两条通道之外，还有BCC以及受《公私合作法》64/2020/QH14调整的PPP——在全资与同拥有土地的伙伴合资之间权衡的生产企业的自然延伸。 生产企业在全外资与同有地伙伴合资之间的选择的第二层是《企业法》59/2020/QH14：它决定投资者在取得投资登记证书后所运营的有限公司或股份公司的内部治理结构。 分行业的市场准入条件是生产企业在全外资与同有地伙伴合资之间的选择的决定性变量：若行业列入限制清单，持股比例与可选形式都会被限定，无论投资者偏好何种结构。
2. 结合情形分析
土地不是许多人以为的、可供讨价还价的私有资产. 土地属于全民所有；组织与个人只享有土地使用权。越南伙伴以土地使用权出资合资，须满足《土地法》31/2024（自2024年8月1日起生效）关于土地类型、期限与已完成财务义务的条件——且该使用权将被锁在合资法人内，不再属于该伙伴。
全外资公司照样能正常取得土地. 100%外资公司可向国家租赁工业园区、产业集群内的土地，或向园区开发商转租已有基础设施的土地——这是越南多数外资工厂的标准土地渠道。在工业园区之外，外资企业也属于国家可依《土地法》31/2024出租土地实施投资项目的对象。
为地而合资的真实代价. 合资是以控制权换土地：投资者失去对重大事项的单方决定权，并承担表决僵局与土地使用权出资估值争议的风险。若投资者真正需要的只是场地，与该伙伴签一份长期土地租赁合同——而不共同出资——通常能以极小的风险达到同一目的。
3. 实施顺序
为避免多轮补正，投资者应按以下顺序办理：
- 核查越南所加入协定中该行业的开放承诺。
- 对在全资与同拥有土地的伙伴合资之间权衡的生产企业，将至少两种形式方案放在同一张标准表上比较——控制权、税务、时间与退出。
- 申报前先在股东协议或合资合同中敲定出资比例与表决机制。
- 向项目所在地省级投资登记机关申报；企业材料交企业登记室。
- 在全资与同拥有土地的伙伴合资之间权衡的生产企业的出资必须足额按期完成；经ICA渠道的凭证需完整保存，以支持日后汇出利润。
4. 风险与实务提示
生产企业在全外资与同有地伙伴合资之间的选择中最昂贵的错误，是按母国习惯先定形式，之后才发现该行业在越南受准入限制。 在全资与同拥有土地的伙伴合资之间权衡的生产企业在投资登记证颁发之后的改道从来不是便宜选项，因为项目档案与企业登记必须一并调整；在全资与同拥有土地的伙伴合资之间权衡的生产企业遵循同一规律。 投资者为在全资与同拥有土地的伙伴合资之间权衡的生产企业做方案时也应测算退出路径：易进的形式未必易出，尤其是在合资企业中越南合伙人握有否决权时。
5. 给投资者的结论
实务结论：生产企业在全外资与同有地伙伴合资之间的选择没有放之四海皆准的答案——正确答案是与该项目的行业、持股比例和退出计划相匹配的那个。 当在全资与同拥有土地的伙伴合资之间权衡的生产企业的三个变量——行业、股比、由谁控制表决权——尚未锁定时，不应签署任何文件；这三者几乎决定了生产企业在全外资与同有地伙伴合资之间的选择的其余一切。
常见问题
生产企业应选100%外资还是与有地伙伴合资？
请分开两个需求：需要土地与需要伙伴。需要土地，直接向国家租工业园区土地或向基础设施开发商转租即可——全外资公司完全能做到。只有当伙伴还带来分销渠道、地方关系或技术等其他价值时才值得合资。
有地伙伴到底带来什么？
有地伙伴带来依《土地法》31/2024出资合资的土地使用权，若地块法律干净还能带来速度。但出资的土地使用权须估值、被锁在共同法人内，关系破裂时难以抽回。
仅因需要对方土地而合资有何风险？
风险包括丧失表决控制权、双方分歧时的僵局、土地使用权估值争议，以及土地资产位于共同公司内导致的退出困难。常见的降险办法是直接租用该伙伴的土地，而不是共同出资。
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