FDI撤资时的承包商税（FCT）：”隐形”的税种最易被追缴

假设情景：一家外国集团决定将其在越南的子公司整体出售给一家投资基金——买方同样是外国组织。转让合同在境外签署，款项从买方账户直接转入卖方账户——没有一分钱经过越南。公司在越南的会计认为：这笔交易跟自己毫无关系。

几个月后，当公司办理税务汇算以注销税号时，税务机关发问：资本转让价款2%的企业所得税，在哪里代扣、代缴了？而必须回答的人——连同税款、罚款、滞纳金一起——正是越南境内的这家公司，依据现行法律规定。

这就是承包商税。而在FDI撤资时——无论解散、终止项目还是转让——它是被遗漏最多的税种，同时其整个法律框架自2026年7月1日起已经改变。本文深入探讨撤资背景下的承包商税，是对FDI解散／项目终止时的税务汇算（此前已分析）的补充。

承包商税是什么——为何它与撤资”挂钩”

“承包商税”（常缩写为FCT——Foreign Contractor Tax）是对在越南产生收入的外国组织、个人适用税负的统称：包括增值税和企业所得税，按收入的百分比计算。其特殊——也是麻烦——之处在于，实际纳税人往往不是外国组织，而是越南一方，以代扣代缴的身份承担。

当FDI企业正常经营时，承包商税本就是需要定期处理的事情。但在撤资时，它变得更危险：对外支付集中在一个时点（出售项目的法律税务咨询费、母公司的管理费、尚欠的特许权使用费），资本转让交易金额巨大，而多年来全部对外支付的历史将在解散汇算期被”翻出来”重审。

FDI撤资何时产生承包商税义务

有四种典型情形。

1. 收尾阶段向境外支付的服务费

退出阶段总是伴随对外支出：出售公司的法律税务咨询费、母公司的管理服务费、估值咨询费、为撤资做的专项审计。本质上，这是外国组织向越南一方提供的服务——每次支付都产生代扣承包商税的义务：按应税收入征收5%增值税和5%企业所得税（2024年《增值税法》第12条第2款b2点；320/2025/ND-CP号议定第12条第3款a点）。

常见的错误想法是”公司快解散了，这几笔让母公司付吧”。谁签合同、谁承担费用，谁就有代扣义务——委托支付不消灭纳税义务。

2. 向外国投资者转让出资

这是本文开篇的情景，也是最让人意外的一种。当外国投资者将其在越南企业的出资份额／股份转让给同样是外国组织、个人的买方时，现行法律明确规定：纳税人是外国组织投资出资所在的、依越南法律成立的企业——即越南境内的这家公司本身（320/2025/ND-CP号议定第2条第2款）。公司有责任为转让的外国一方申报并代缴税款（用公司自身的资金），即便资金根本不经过自己。

适用税率：外国企业转让出资行为按应税收入征收2%企业所得税（320/2025/ND-CP号议定第12条第3款i点）。注意一个值得关注的例外：集团内部所有权重组——不改变最终母公司且不产生所得的——被排除在该税率之外。撤资前的内部重组需要正确设计，才能利用这一例外。

关于义务产生时点：根据20/2026/TT-BTC号通知，外国企业的出资转让，确定应税收入的时点是最初的出资转让合同生效时——不是款项到账时。

想全面了解以转让方式撤资的各种方案，参见转让项目、出售FDI公司。

3. 特许权使用费（royalty）及欠付母公司的款项

许多FDI企业在经营期间一直向境外母公司支付品牌特许权使用费、技术转让费。撤资时，尚欠的特许权使用费——或为终止许可协议而一次性支付的款项——都产生承包商税义务。特许权使用费的企业所得税税率为应税收入的10%（320/2025/ND-CP号议定第12条第3款c点）。增值税方面：若该特许权属于《技术转让法》下的技术转让或《知识产权法》下的知识产权转让，则属不征增值税对象（2024年《增值税法》第5条第21款）；其他形式的特许权（如定期支付的品牌使用费）申报时需对照款项性质判断。

4. 转让投资项目——与转让出资不是一回事

需要区分两件不同的事：转让公司中的出资（出售股份／出资份额）和转让投资项目（移交整个项目及其附带的权利义务）。现行税法将”投资项目转让所得、投资项目参与权转让所得”归入其他应税企业所得税所得（320/2025/ND-CP号议定第3条第3款c点）。这种情形下税负的确定比纯粹的出资转让复杂，应在签约前单独审查。

新法律框架：103/2014号通知已自2026年7月1日废止

这是许多会计和投资者尚未更新的最大变化。103/2014/TT-BTC号通知——十余年来承包商税的指引文件——已自2026年7月1日起失效，依据89/2026/TT-BTC号通知第99条废止（该通知于2026年6月30日颁布，自2026年7月1日生效）。103号通知中关于承包商自行申报条件、越南一方代扣代缴、按收入计税的税率等所有规定均不再适用。

现行法律框架分三层：法律（2025年《企业所得税法》——67/2025/QH15号法律，自2025年10月1日生效；2024年《增值税法》——48/2024/QH15号法律，自2026年1月1日生效）；议定（320/2025/ND-CP号议定，指引《企业所得税法》，规定代缴纳税人和企业所得税百分比税率表；252/2026/ND-CP号议定，指引2025年《税收征管法》，规定申报、缴纳期限）；通知（89/2026/TT-BTC号通知第30条规定承包商税申报程序；20/2026/TT-BTC号通知自2026年3月12日生效，第7条细化应税收入的确定方法）。

实务含义：从103号通知时代积累的表格、内部流程和承包商税”经验”都需要重新审查。

税率表：为每类收入确定正确的税率

对外国承包商，税款按应税收入的百分比计算，而非按利润。以下是FDI撤资背景下最常见的税率：

一些特别税率要记住以免用错：餐厅、酒店、赌场管理服务征10%企业所得税（不是5%）；服务与货物一并提供、能分开核算的，货物部分按1%计税；不能分开的，全部按2%计税。

应税收入与NET合同的陷阱

计算方式中值得注意的新点：根据20/2026/TT-BTC号通知第7条，外国承包商的企业所得税应税收入是承包商收到的全部收入，未扣除应纳税款——包括越南一方代承包商支付的费用（如有）。换言之，计税基础是”含税”金额（gross），不是税后实收金额。

直接后果就是NET合同的陷阱——合同约定不含税价格，越南一方承诺替承包商承担全部税款。这种情形必须先把NET价格还原（gross-up）为应税收入再适用税率。举例说明：服务合同NET价9000万越南盾，越南一方承担税款。服务业的税负合计10%（增值税5%＋企业所得税5%），还原后的应税收入为9000万／(1−10%)＝1亿越南盾；应代缴税款为增值税500万＋企业所得税500万。直接拿9000万作为计税基础，从第一步就申报不足——而这种不足在汇算时极易被发现，因为税务机关只需把合同和申报表一对照。

重要提示：上述例子仅是说明NET价格还原方法的示例。截至本文写作时，新法律框架下尚无统一的gross-up指引——20/2026/TT-BTC号通知对企业所得税给出了单独公式（企业所得税应税收入＝不含企业所得税的收入／(1−企业所得税税率%)，第7条第4款），而增值税有独立的计税基础，实务咨询中还记录有两步还原的做法（先还原企业所得税，再在已含企业所得税的收入基础上还原增值税）——结果可能与上例中一步合并公式略有差异。具体折算方法须在适用前就每份合同与税务机关或税务顾问确认——欢迎与FLAT交流，获得前30分钟免费咨询，了解您合同的正确计算方法。

谁代扣、申报、代缴——期限如何

谁是代缴纳税人？根据320/2025/ND-CP号议定第2条第2款，依越南法律成立的组织在依据与外国企业的合同购买服务、受让出资时，是代缴情形下的纳税人。实务中，那就是越南境内的FDI公司——公司须在向外国承包商付款时即代扣税款，然后申报并代缴入国库。前面提到的特殊情形：当出资的转让方和受让方均为外国组织、个人时，由接受投资的越南企业履行这一义务。

如何申报？根据89/2026/TT-BTC号通知第30条，这是按每次向承包商付款申报的税种，合同结束时若已申报缴纳的税款有变化则作汇算申报。一个月内多次付款的可登记按月申报。越南一方代扣代缴的申报表为01/NTNN、NCCNN表；合同结束时的汇算申报表为02/NTNN表。

期限？根据252/2026/ND-CP号议定第10条：按每次发生申报的税种，申报期限最迟为纳税义务产生之日的次日起第10天（通常是付款日）；若登记按月申报，期限为次月20日。在撤资背景下要特别注意：承包商税义务按每次支付产生，独立于解散进度——不能把所有都”并”到最后的汇算期而不承担自每次付款日起计算的滞纳金。

撤资时导致被追缴的5个常见错误

错误1：仍按103/2014号通知时代的”经验”办事。该通知已废止：其中关于外国承包商企业所得税的规定自2026年3月12日起失效（20/2026/TT-BTC号通知第10条第7款），整个通知自2026年7月1日起废止（89/2026/TT-BTC号通知第99条）。用旧表格、套用旧条件或从旧文章查税率，必然导致申报错误。所有承包商税内部流程须按89/2026号通知、320/2025号议定和20/2026号通知更新。

错误2：签了NET合同却忘了gross-up。如上分析，NET价合同不还原为应税收入，从一开始就导致增值税和企业所得税双双申报不足。这是技术性错误，但财务后果非常真实：追缴差额外加自每次付款日起计算的滞纳金。

错误3：外国主体之间的出资转让无人代缴。许多撤资并购交易完全在境外架构——卖方在一个国家，买方在另一个国家，资金经境外银行流转。双方都认为（如有）纳税义务属于各自国家。但根据320/2025/ND-CP号议定第2条第2款，越南境内的公司必须就转让价款申报并代缴2%企业所得税。遗漏这一义务，到解散汇算期公司才”恍然大悟”：税款外加自转让合同生效之日起计算的滞纳金。

错误4：收尾阶段付给母公司的款项不被视为应税对象。付给母公司的管理费、技术服务费、特许权使用费——尽管冠以”集团内部”之名——仍是外国组织在越南产生的收入，全额征收承包商税。”自家钱互相转”不是越南税法规定的免税依据。

错误5：忽视避免双重征税协定——或用错。越南与多国签有避免双重征税协定，部分收入类型可在越南免税或减税。但这一优惠不自动生效：外国承包商（或签订合同、支付收入的越南一方）必须在首次申报的申报材料中一并提交免税、减税申请材料——包括按01/HTQT表（89/2026/TT-BTC号通知附录III）填写的申请书、经领事认证的居住国税务机关出具的税收居民身份证明原件或经认证的复印件（提交时若尚未取得申请年度的证明，可提交前一年度的证明）、经纳税人确认的合同复印件（纸质或电子）以及授权书经认证的复印件（如授权合法代表办理手续）。不办材料就全额缴纳100%；各协定具体条件用错则被驳回并追缴。

何时需要律师，而不仅是会计？

优秀的会计能处理申报表和按税率计算。但有些情形超出会计范畴，需要税务律师尽早介入：

• 设计出资转让交易结构：卖给外国一方、卖给越南一方还是转让投资项目——每种结构的税务后果完全不同。对比矩阵见FDI撤资：破产、解散还是转让？
• 跨国混合合同：一份合同既供应设备，又提供安装、培训服务，还转让技术，当事人分布多国——逐项拆分以适用正确税率和正确税收协定，是法律问题，不只是算术问题。
• 转让价格核定争议：税务机关认为出资转让价格不符合市场价格而重新核定（该权力在320/2025/ND-CP号议定中有记载）时，捍卫立场需要基于成文法的法律论证。
• 在签署解散决定前全面审查存量承包商税义务：撤资前的”税务体检”永远比事后的一纸追缴决定便宜。

别让承包商税成为最后、也最贵的一张账单

承包商税有一个特性使其在撤资背景下格外危险：义务属于越南一方，按每次支付产生，只有当企业想离开时才全部暴露。2026年7月1日起的新法律框架——103/2014号通知被废止、税率在320/2025号议定中重新规定、应税收入确定方法在20/2026号通知中明确——意味着所有”旧经验”都需要重新验证。及早审查涉外合同、应付母公司的款项和出资转让交易结构，是避免以追缴、罚款和滞纳金买单的唯一办法。

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