影响越南并购交易估值的新税收政策：投资者必须更新的5点
自2025年10月1日起，第67/2025/QH15号企业所得税法正式生效，取代实行了17年的旧企业所得税框架。同时，第107/2023/QH15号决议下的全球最低税已自2024财年起适用，第43/2026/QH16号决议又对小企业2026–2027年应缴企业所得税减征30%。这三层政策正在直接改变越南并购交易估值模型的输入假设：未来税率、目标公司实际税率、税收优惠的价值，甚至交易结构。
本文分析5个对并购交易估值有具体影响的要点，并附税务尽调清单，帮助投资者及时调整模型。说明：本文从新政策如何影响估值输入的角度切入；股权转让、外商直接投资项目转让的税率与申报机制，另见股权转让税务专题文章。
为什么第67/2025号法律生效后必须重新估值
在并购估值中，企业所得税不仅是当年财务报表中的一项费用，而是一股影响DCF模型整个预测期自由现金流、倍数法下税后利润，以及买方实际获得净价值的现金流。当税法框架变化时，三样东西随之变化：
第一，目标公司未来税率。如果旧模型默认整个预测期适用20%，那么从2025纳税年度起，上一年度营业额低于30亿越盾的企业适用15%，超过30亿至500亿越盾适用17%（第67/2025/QH15号法律第10条）。一家正在成长的中小企业目标可能在预测期中途"跳档"，税后现金流随之变化，而旧模型从未反映。
第二，税收优惠的价值。优惠税率、免税、减税是目标公司价值的无形组成部分，尤其在卖方已为带优惠的项目定价的交易中。新法重新设计了优惠体系（第13、14、15条），并允许选择过渡制度（第20条），优惠价值必须重新计算，不能照搬旧估值文件。
第三，降低交易价值的税务风险。当买方是大型跨国集团时，全球最低税可能"抵销"目标公司的税收优惠；2026–2027年两年临时减税若被估值人员永久外推，会虚增短期现金流。两者都是投资委员会在锁定价格前必须看清的估值调整项。
直接影响并购交易估值的5个税收新变化
1. 按营业额分档税率15%–17%–20%（第67/2025/QH15号法律第10条）
为什么重要：估值模型通常对5–10年预测期适用一个不变税率。在新分档税率下，目标公司的实际税率取决于上一年度营业额——意味着模型中的营业额增长情景会带动税率变化。
如何应用：为中小企业目标建模或复核DCF时，把预测税率与各年营业额情景挂钩：低于30亿越盾→15%，超过30亿至500亿越盾→17%，超过500亿越盾→20%。对处于分界线附近的目标（营业额在30亿或500亿越盾左右），应做两档的敏感性分析，让投资委员会看到价值区间。估值子公司目标时的重要例外：根据第67/2025/QH15号法律第18条第4款，15%和17%税率不适用于作为子公司或存在关联关系、且关联企业不符合适用条件的企业——对此类目标，模型须适用20%税率，而非按营业额分档税率。
法律依据：第67/2025/QH15号企业所得税法第10条；参照营业额为上一纳税年度总营业额，按政府第320/2025/ND-CP号议定书细则确定；第18条第4款关于子公司/关联企业排除。
2. 税收优惠体系重新设计（第67/2025/QH15号法律第13、14、15条）
为什么重要：越南不少并购交易定价高于市场水平，正是因为目标公司享受优惠税率或免税、减税。新法把优惠扩大到创新、数字化转型、绿色能源等领域，但适用条件和范围与旧框架已不同。
如何应用：税务尽调中要求目标公司提供按新框架享受优惠的完整证明材料，对照第20/2026/TT-BTC号通知的优惠手续和档案要求。若目标公司只满足旧法条件而不满足新法条件，税率差额须作为或有税务负债从估值中扣除。反之，属于新增优惠领域的公司可能有卖方报价未反映的税务"上行空间"。
法律依据：第67/2025/QH15号法律第13、14、15条；第20/2026/TT-BTC号通知（2026年3月12日生效）关于优惠手续和档案。
3. 过渡期优惠制度选择权（第67/2025/QH15号法律第20条）
为什么重要：这是谈判中最可能引发价值争议的一点。有优惠投资项目的企业可选择：继续按发证时法律享受，或对剩余期限转按新法享受。两种选择可能得出未来多年不同的实际税率——即两种不同的估值。
如何应用：把书面核实目标公司制度选择作为尽调清单必查项（内部决议、向税务机关登记的文件如有）。在买卖合同中加入税收优惠状况的陈述保证条款和税务机关交易后重新认定优惠制度时的价格调整机制。这一点也应由税务律师独立复核，不能仅凭卖方确认。
法律依据：第67/2025/QH15号法律第20条过渡条款。
4. 全球最低税可能"抵销"目标公司的税收优惠（第107/2023/QH15号决议）
为什么重要：若买方是合并营业额达7.5亿欧元以上的跨国集团的组成实体，国内最低补足税（QDMTT）会补征差额，使实际税率达到15%最低标准。换言之，让目标公司只缴10%的优惠，在大型集团手中可能失去经济意义，因为节省部分会被以补足税形式收回。
如何应用：估值前先明确买方是否属于第107/2023/QH15号决议适用范围。若是，模型须用补足税后的实际税率（按决议计算不低于15%），而非目标公司的名义优惠税率。该差额往往大到足以改变出价决策，尤其在税收优惠占企业价值比重大的交易中。
法律依据：第107/2023/QH15号决议，2024年1月1日生效、适用于2024财年；第4条关于国内最低补足税（QDMTT），最低税率15%。
5. 2026–2027年减征30%企业所得税：临时性，不得外推（第43/2026/QH16号决议）
为什么重要：2026或2027年营业额不超过100亿越盾的企业，减征当年应缴企业所得税的30%。在DCF模型中，这两年可能出现异常高的税后现金流。若估值人员不小心把低税率延用到整个预测期，企业价值将被虚增。
如何应用：在模型中把两年减税的影响与正常经营现金流分开列示；只对2026和2027两个纳税年度、且当年营业额不超过100亿越盾的企业适用。注意减征额按扣除优惠后的应纳税额计算，且决议生效日后分立、新设的企业在总营业额超门槛时不适用。
法律依据：第43/2026/QH16号决议，2026年8月24日生效，适用于2026和2027纳税年度。
新法律框架下并购估值的税务尽调清单
以下每一项都说明为什么要查、怎么查和对应的法律依据。交易团队应在锁定最终估值模型前完成这份清单。
1. 确定各预测年度适用税率。 因为新税率取决于上一年度营业额，应为预测期逐年建税率表，而不用一个固定数。做法：取各年预测营业额，对照30亿和500亿越盾门槛，分别适用15%、17%或20%。依据：第67/2025/QH15号法律第10条。
2. 复核目标公司正在享受的全部税收优惠。 因为优惠体系已重新设计，旧优惠不当然保留原值。做法：收集投资证书、优惠确认文件、近年纳税申报表；对照第67/2025/QH15号法律第13、14、15条的享受条件和第20/2026/TT-BTC号通知的档案要求。
3. 核实目标公司的过渡期制度选择。 因为第20条允许在旧制和新制之间选择，剩余优惠价值取决于该选择。做法：要求目标公司出示体现选择的书面文件；若无正式选择，模型须计算两种情景并把区间带入价格谈判。
4. 评估全球最低税对买方的影响。 因为QDMTT可能抵销优惠利益，属于大型跨国集团的买方须按补足税后实际税率估值。做法：确定买方集团合并营业额是否超过7.5亿欧元；若是，按第107/2023/QH15号决议第4条把模型税率调到不低于15%。
5. 把临时减税与长期现金流分开。 因为30%减征只适用于2026–2027年，不得外推。做法：在模型中单独列示"第43/2026号决议节税额"；核对各年100亿越盾营业额条件，排除2026年8月24日后分立、新设的情形。依据：第43/2026/QH16号决议。
6. 测算交易本身的股权转让税负。 因为卖方税后净所得影响价格结构和付款方式，转让交易的税务成本应提前测算。税率和申报细节见外商直接投资股权转让税务专题文章；就估值而言，确保模型在适当一方反映了交易税费。
常见问题
第67/2025/QH15号法律何时生效，替代了哪部法律？
简答：2025年10月1日生效，适用于2025纳税年度，替代第14/2008/QH12号企业所得税法及其修正案。
解释：这是17年来首次全面改革企业所得税框架，三大变化是按营业额分档税率、税收优惠体系重新设计、正在享受优惠项目的过渡规定。配套指引文件包括第320/2025/ND-CP号议定书和第20/2026/TT-BTC号通知。
法律依据：第67/2025/QH15号法律第19条生效条款。
建议：2025年10月前编制的所有估值模型都应复核税率假设；正在谈判的买卖合同应补充税收政策变化条款。
中小企业目标公司能否适用15%税率？
简答：可以，年总营业额不超过30亿越盾适用15%；超过30亿至500亿越盾适用17%。
解释：第67/2025号法律的新特点是按营业额规模分档税率，取代以往统一的20%。但参照营业额是上一纳税年度的总营业额，而非当年预测数，企业须复核已决算的上一年度数据。例外：作为子公司或存在关联关系、且关联企业不符合条件的目标公司，即使自身营业额低于门槛，也不得适用15%/17%税率（第18条第4款）。
法律依据：第67/2025/QH15号法律第10条；总营业额的确定按政府第320/2025/ND-CP号议定书执行。
建议：为中小企业目标估值时，不要对整个预测期默认20%；应把税率与营业额情景挂钩，在30亿和500亿越盾门槛处做敏感性分析。
第67/2025号法律生效后，目标公司的税收优惠是否保留原值？
简答：不一定。正在享受优惠的企业可选择继续按旧制或转按新制享受剩余期限，优惠价值取决于该选择和各项目条件。
解释：第67/2025/QH15号法律第20条是灵活的过渡条款，但也给估值带来不确定性：两种选择可能得出未来多年不同的实际税率。若目标公司没有正式的书面选择，买方应按更审慎的情景估值。
法律依据：第67/2025/QH15号法律第20条。
建议：把核实优惠制度选择列入尽调必查项，在买卖合同中加入税收优惠的陈述保证条款。
跨国集团收购有税收优惠的越南公司需注意什么？
简答：需考虑全球最低税的补足税：若在越南实际税率低于15%，差额可能被补征，降低税收优惠的经济价值。
解释：第107/2023/QH15号决议适用于合并营业额达7.5亿欧元以上的跨国集团的组成实体。QDMTT规则补征15%最低税率与越南实际税率之间的差额。因此，正在享受10%优惠税率的目标公司，在大型集团手中可能面临高得多的总体税负。
法律依据：第107/2023/QH15号决议，2024年1月1日生效；第4条关于QDMTT。
建议：尽早确定买方是否属于适用范围，在出价前调整模型税率；就此事项咨询熟悉全球最低税规则的税务顾问。
2026–2027年减30%企业所得税会提高企业价值吗？
简答：会，但仅限2026、2027两年且仅限符合条件的企业；不得用来外推长期价值。
解释：第43/2026/QH16号决议对2026或2027年营业额不超过100亿越盾的企业减征应缴企业所得税的30%，按扣除优惠后的应纳税额计算。这是临时扶持政策，DCF模型中须单独列示这部分节税额，只适用于两个纳税年度。
法律依据：第43/2026/QH16号决议，2026年8月24日生效。
建议：要求估值团队在模型中单独列示该政策的节税额，让投资委员会不把其误认为目标公司的真实经营业绩。
结语
第67/2025/QH15号法律、全球最低税和2026–2027年减税政策组成的新税法框架，正在重写越南每一份并购估值模型中的税收假设。及时更新本文5点的投资者，将避开两个代价高昂的错误：为不再保值的税收优惠付高价，以及错过卖方报价未反映的税务上行空间。
并购中的税不只是应缴义务，更是一个估值变量。如果贵公司正在准备在越南买、卖或评估一笔交易，富莱律师事务所的律师可以从税务尽调、优惠与过渡条款复核，到交易结构和买卖合同谈判全程陪伴。请致电热线 0988424851，就您的具体交易获取咨询。
参考文献
- 第67/2025/QH15号企业所得税法（2025年6月14日通过，2025年10月1日生效）——第10、13、14、15、19、20条。
- 第320/2025/ND-CP号议定书（2025年12月15日颁布，指引第67/2025号法律）。
- 第20/2026/TT-BTC号通知（2026年3月12日生效，优惠手续和档案）。
- 第107/2023/QH15号决议（全球最低税，2024年1月1日生效）——第4条（QDMTT）。
- 第43/2026/QH16号决议（减30%企业所得税，2026年8月24日生效）。