2026越南银行并购：特殊审批指南

越南银行并购：特殊监管审批8步清单

越南银行与金融公司的并购不同于普通企业并购：除企业法与竞争法外，交易还面临国家银行的专门审批——从成为大股东到整体合并，缺一道批准交易就无法交割。以下8步清单梳理全部特殊"关卡"。

一、清单适用对象与使用方法

本清单适用于越南信贷机构（商业银行、金融公司、融资租赁公司……）股权/出资收购、合并、分立交易中的买方（境内外）、卖方及法律顾问。

标记方法：☐ 未做 · ☑ 已完成 · ⚠ 需律师复核。注意：本清单是对通用反垄断清单的补充而非替代——银行交易通常要过两道关。

二、详细清单

第1项：判断交易类型及对应关卡 ☐

做什么： 对交易分类：（a）信贷机构合并/分立/转换法律形式→属"改组"，按2024年《信贷机构法》第201条报批；（b）购买/受让股份→核对第37条大股东门槛；（c）外国买方→叠加第01/2014号政令的外资限制。
为什么： 每种交易对应不同的程序、材料、时限和受理机关。类型判错=材料交错=返工浪费时间。
怎么做： 画出交易结构图（谁向谁买什么、多少比例、交易后合计持股）；逐项对照以下关卡。
注意： 收购金融公司（非银行信贷机构）同样适用该审批框架——不要误作普通企业并购。

第2项：核对外资持股上限 ☐

做什么： 外国买方对照第01/2014/ND-CP号政令第7条（2025年第69/2025/ND-CP号政令修订）：
外国个人：最多5%注册资本；
外国组织：最多15%（战略投资者除外）；
外国战略投资者：最多20%；
一名外国投资者及关联人：最多20%；
全体外国投资者合计：越南商业银行最多30%；非银行信贷机构50%。
为什么： 超上限=交易不得实施。目标银行剩余"外资额度"是首先要核实的数据——很多交易死于外资额度已满30%。
怎么做： 获取目标银行当前外资持股比例数据；计算剩余额度；在额度内设计收购比例。
注意： 特殊情形（重组问题信贷机构、保障体系安全）：总理可逐案决定突破上限——这是单独通道，不普遍适用。

第3项：成为大股东前取得央行批准 ☐

做什么： 根据2024年《信贷机构法》第37条第1款第（5）项：购买、受让股份导致成为大股东的，须事先取得国家银行书面批准。实践中大股东门槛为有表决权股本的5%。
为什么： 这是银行并购最常见的关卡——即使只买6—7%也要报批。先实施后报批=违法。
怎么做： 按央行行长规定准备材料（无犯罪记录、财务实力证明、方案……）；尽早提交，把审批机关的处理时间计入时间表。
注意： ⚠ 买方、转让方与信贷机构有义务配合办理手续——在协议中明确配合义务。

第4项：符合战略投资者条件（如走这条路） ☐

做什么： 若交易结构依赖外国战略投资者身份（以持股至20%）：按第01/2014号政令（已修订）满足声誉、财务实力、长期承诺、支持信贷机构发展等条件。
为什么： 战略身份不是自封的——须经认定。条件不够就掉回普通外国组织的15%上限。
怎么做： 准备证明材料（财务报告、信用评级、承诺函……）；⚠ 设计结构前核对条件全文。
注意： 战略投资者的承诺通常附带一定期限内的最低持股义务——影响日后退出策略。

第5项：改组程序——原则批准（如合并） ☐

做什么： 合并、分立、转换法律形式的：按第62/2024/TT-NHNN号通知走两阶段程序——原则批准后再正式批准。取得原则批准后：履行信息披露义务（央行1家媒体、1家纸媒连续3期或1家电子报纸，并在总部/分支机构张贴——第62/2024号通知第7条）。
为什么： 信贷机构改组分两阶段；遗漏信息披露=程序违法可被处理。
怎么做： 一开始就排出两阶段时间表；准备披露内容（批准文号/日期、各方名称/地址/注册资本、改组后信贷机构预计信息）。
注意： 早期干预/特别监管期间的合并适用单独机制（第161、201条）——复杂得多，需专业律师。

第6项：别忘了竞争关卡 ☐

做什么： 与央行审批并行：核查经营者集中申报义务——信贷机构适用第35/2020/ND-CP号政令第13条第2款的单独门槛（见并购反垄断审查清单）。
为什么： 两道关相互独立，不可替代。取得央行批准不免除向国家竞争委员会的申报义务，反之亦然。
怎么做： 两条申报线并行推进；最终交割日与较慢的一条对齐。
注意： ⚠ 下"无须申报"结论前，先核对信贷机构单独门槛全文。

第7项：把审批写进合同（先决条件+最终交割日） ☐

做什么： 将各项批准转化为合同条款：每项批准（央行、竞争委员会、如需则总理）设为先决条件；明确材料准备分工；最终交割日=行政处理时间+缓冲；未获批准时的终止与费用补偿机制。
为什么： 行政审批超出各方控制——须由合同分配风险。
怎么做： 将全部批准列为先决条件附件；申报里程碑与付款义务挂钩。
注意： 约定央行附加条件时（如增资、更换高管要求）由谁承担风险。

第8项：批准后的收尾工作 ☐

做什么： 取得全部批准后：按规定信息披露；修改信贷机构章程以符合批准内容；办理企业登记（注册资本、股东变更……）；按需更新经营许可证。
为什么： 批准只是"许可"——还有一串后续手续，交易才在实践中完全生效。
怎么做： 制定交割后事项清单，明确每项的责任人与法定期限。
注意： 留存全部批准文件及合规证据——央行检查随时可能到来。

三、常见错误

错误1——谈判前不查外资额度。 价格谈妥才发现银行外资额度30%已满——交易告吹。

错误2——误以为"买不足5%"无须报批。 大股东按交易后合计持股计算（含已持部分及关联人）——已持4%再买3%即达7%，仍须报批。

错误3——只报央行，忘了竞争委员会。 两道关相互独立——缺一道而交割即违法。

错误4——协议中不设审批先决条件。 央行迟延或拒绝时各方互相指责——而合同对此只字未提。

错误5——遗漏原则批准后的信息披露。 看似次要的程序，违反仍受行政处理。

四、完成清单之后

8项全部☑后，交易已拥有完整审批地图：交易类型、外资上限、央行批准、反垄断申报及合同条款。下一步：申报双线并行提交（通常央行与竞争委员会同步），跟踪进度，备好被附加条件时的预案。

必须请银行专业律师的情形：买方为外资、交易为合并/分立、或目标机构处于早期干预/特别监管。

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五、常见问题

1. 外国投资者最多可持有越南银行多少股份？ 个人5%、组织15%、战略20%、一名投资者及关联人20%、全体外资30%（商业银行），非银行信贷机构50%——第01/2014号政令第7条（2025年第69/2025号政令修订）。

2. 购买银行股份到什么程度须经央行批准？ 导致成为大股东时——实践中为有表决权股本5%门槛（2024年《信贷机构法》第37条第1款第（5）项）。

3. 银行合并需要什么批准？ 国家银行书面批准（第201条），按第62/2024/TT-NHNN号通知两阶段程序，原则批准后信息披露。

4. 银行并购还需要经营者集中申报吗？ 达到门槛就需要——信贷机构适用单独门槛（第35/2020号政令第13条第2款）。央行与竞争委员会两道关相互独立。

5. 外国战略投资者需要什么条件？ 声誉、财务实力、长期承诺及支持信贷机构发展（第01/2014号政令，已修订）——设计结构时核对全文。

语言版本

参考文献

2024年《信贷机构法》第32/2024/QH15号，2024年1月18日通过，2024年7月1日生效（第37、201条）。
第01/2014/ND-CP号政令，2014年1月3日颁布，2025年第69/2025/ND-CP号政令修订。
第62/2024/TT-NHNN号通知（信贷机构改组）。