新设外商投资企业首年合规清单

取得投资登记证（IRC）和企业登记证（ERC）只是越南外商投资企业首年合规清单的起点。实践中，很多外商投资公司被处罚或经营受阻，不是因为缺证，而是漏掉了成立后12个月内产生的合规义务：企业信息公示、按期出资、投资资本账户、电子发票、劳动用工申报、社会保险、外国人工作许可、定期投资报告。每项义务都有具体期限，错过期限往往要到国家机关检查时才被发现。

本文是越南外商投资企业首年合规清单：首年16项合规事项的完整清单，按时间顺序排列，每项说明做什么、为什么必须做、怎么做，以及实务注意事项和截至2026年9月现行有效的法律依据。

本文范围：本清单从公司已取得IRC和ERC时开始。如果企业还在准备申请IRC阶段，请参阅同主题的制造业外商投资公司IRC申请材料清单（T-015）和设立外商投资公司时的20个常见问题（T-025）。

目录

• 关键期限汇总表
• 1. 30日内公示企业登记内容
• 2. ERC签发后90日内缴足注册资本
• 3. 在获准银行开立并正确使用投资资本账户
• 4. 税务登记并完成初始纳税申报义务
• 5. 营业执照费：2026年1月1日起取消
• 6. 开具发票前登记使用电子发票
• 7. 登记数字证书与电子交易账户
• 8. 30日内用工申报；每半年和每年定期报告
• 9. 30日内登记参加强制社会保险；适用2026年地区最低工资
• 10. 在越工作的外国人办理工作许可
• 11. 审查附条件经营行业并申请子许可证
• 12. 完成消防与救援义务
• 13. 投运前取得环境许可证或完成环境登记
• 14. 履行个人信息保护义务
• 15. 季度和年度投资活动报告
• 16. 首个会计年度财务报表审计
• 首年最常见的错误
• 常见问题
• 何时需要律师
• 参考文件

关键期限汇总表

1. 30日内公示企业登记内容

做什么：自取得企业登记证之日起30日内，企业须在国家企业登记门户网站上公示企业登记内容。

为什么：这是2020年《企业法》(59/2020/QH14)第32条规定的强制公示义务。公司信息只有出现在国家门户网站上才视为合法公示；未公示可能被行政处罚，合作方、银行查询公司法律信息时也会遇到困难。

怎么做：通过企业登记办公室或在国家企业登记门户网站在线提交公示申请并缴纳公示费。公示成功后保存回执，核对显示信息是否准确。

注意事项：此后企业登记内容的每次变更（总部地址、法定代表人、注册资本、经营行业）也须在同样期限内重新公示。新设外商投资公司在首年常有信息变更，须将其纳入内部流程。

法律依据：2020年《企业法》第32条。

2. ERC签发后90日内缴足注册资本

做什么：成员、股东须自取得企业登记证之日起90日内，按设立登记时承诺的资产种类缴足出资，公司章程规定更短期限的除外。

为什么：这是投资者的核心义务，规定在2020年《企业法》第47条（两人以上有限责任公司）、第75条（一人有限责任公司）和第113条（股份公司）。经投资资本账户缴纳的出资，也是管理机关评估IRC中投资承诺严肃性的依据。

怎么做：从境外经公司在获准银行开立的投资资本账户（见第3项）将出资汇入越南，币种和出资主体须与登记一致。保存完整的汇款凭证、银行对账单和出资确认纪要。

注意事项：90日期满仍未缴足的，公司须在法定期限内按实缴资本登记调减注册资本；未缴足的成员仍须就已承诺出资对已产生的财务义务承担相应责任。出资迟延还可能被行政处罚。日后想增资的，须办理企业登记内容变更手续，总投资额变化的还须更新IRC。

法律依据：2020年《企业法》第47条、第75条、第113条。

3. 在获准银行开立并正确使用投资资本账户

做什么：外商投资公司在越南获准经营外汇业务的银行开立投资资本账户（按现行规定的新名称为"在越外国投资账户"），一切出资、利润汇出、资本汇出的交易均经该账户办理。

为什么：外国直接投资进出越南的全部资本流动都必须经投资资本账户，这是国家银行的规定。不经投资资本账户的出资汇款可能不被认可，日后向境外汇出利润时会产生麻烦。

怎么做：联系获准银行开立外币和/或越南盾投资资本账户。新规定的便利之处：企业可在IRC签发或调整前开立投资资本账户，用于接收注册资本和支付与在越投资筹备活动相关的合法费用。

注意事项：2026年8月18日起，第38/2026/TT-NHNN号通知取代第06/2019/TT-NHNN号通知，"外国直接投资资本账户"（DICA）名称不再使用。与银行打交道时请使用正确的新名称，避免档案混淆。

法律依据：第38/2026/TT-NHNN号通知（2026年8月18日生效），第7条第3款关于IRC签发前开户的规定。

4. 税务登记并完成初始纳税申报义务

做什么：公司开始经营即办妥首次税务登记，建立完整的定期纳税申报义务，哪怕尚未产生收入。

为什么：企业税号与企业登记证同时发放（第168/2025/ND-CP号政令关于企业登记，2025年7月1日生效，取代此前的联办规定）。但企业仍须主动向直接管理税务机关登记申报方式、增值税、企业所得税、个人所得税的申报期。2025年《税收管理法》(108/2025/QH15，2026年7月1日起施行，取代2019年《税收管理法》)第10条规定：企业通过一站式联办机制随企业登记一并办理税务登记（税号于企业登记当日发放）；不属于联办范围的，直接向税务机关办理税务登记。第252/2026/ND-CP号政令细化规定：直接向税务机关登记的组织，首次税务登记期限为取得设立许可、设立决定或开始经营之日起10个工作日。

怎么做：与管理税务分局确认：增值税计税方法（抵扣法还是直接法）、申报期（按月还是按季）、向税务机关登记银行账户用于电子缴税、电子发票使用登记（第6项）。从第一个月起建立内部税务申报日历。

注意事项：没有收入的公司仍须按时提交纳税申报表（零申报）；迟交申报表会被税务行政处罚，与是否产生应纳税额无关。初始税务申报材料细节各地可能不同，请直接与管理税务机关确认。

法律依据：2025年《税收管理法》(108/2025/QH15)第10条；第252/2026/ND-CP号政令；第89/2026/TT-BTC号通知；第168/2025/ND-CP号政令。

5. 营业执照费：2026年1月1日起取消

做什么：2026年起，企业不再申报和缴纳营业执照费。

为什么：第198/2025/QH15号决议第10条第7款关于发展私营经济的特殊机制政策，规定自2026年1月1日起终止营业执照费的征收。第362/2025/ND-CP号政令随后废止了第139/2016/ND-CP号和第22/2020/ND-CP号关于营业执照费的政令。这是许多外国投资者尚未更新的重大变化——营业执照费曾是多年来每个新设企业的"默认"义务。

怎么做：2026年起设立的外商投资公司无需提交营业执照费申报表，无需缴纳2026年及以后年度的营业执照费。

注意事项：取消仅适用于2026年1月1日之后。如公司有2026年以前年度遗留的营业执照费义务（例如收购此前已设立的公司），该义务仍须处理。在为2026年新设公司做合规审查时，这是相比往年从清单中"拿掉"的一项，但须记录清楚依据以备说明。

法律依据：第198/2025/QH15号决议第10条第7款；第362/2025/ND-CP号政令。

6. 开具发票前登记使用电子发票

做什么：在公司为任何货物买卖、服务提供开具发票之前，向税务机关登记使用电子发票。

为什么：根据第254/2026/ND-CP号政令和第91/2026/TT-BTC号通知，组织、企业销售货物、提供服务时必须向购买方开具电子发票。企业须登记使用电子发票并经税务机关接受后方可使用。未登记就开票或使用无效发票属于发票违法，可能被重罚。

怎么做：通过税务总局电子门户提交电子发票使用登记表（01/ĐK-HĐĐT表），根据适用对象选择带税务机关代码或不带代码的发票形式，同时登记发票上使用的数字证书。

注意事项：即使首年公司主要支出投资、尚无收入，也应尽早办完电子发票登记，以便第一笔交易发生时随时可用。投资阶段的合法进项发票是日后增值税抵扣、退税的条件。

法律依据：第254/2026/ND-CP号政令；第91/2026/TT-BTC号通知。

7. 登记数字证书与电子交易账户

做什么：为公司购买数字证书（token/USB或远程数字证书），并在与税务机关、社会保险机关及银行系统的电子交易中登记使用。

为什么：企业的大部分合规义务现在线上办理：电子纳税申报、电子发票开具、社会保险申报、报告提交。没有数字证书，公司无法按时完成这些手续。

怎么做：与获许可的公共数字证书认证服务机构签约，通过电子税务系统向税务机关登记数字证书信息，同时登记社会保险领域的电子交易账户。

注意事项：数字证书必须以公司名义（公司税号）办理，不能用董事个人数字证书签署公司的纳税申报表。在内部明确数字证书使用人的权限，建立私钥存储设备的保管流程。

法律依据：电子交易法律框架及税务总局、越南社会保险关于电子申报的指引规定。

8. 30日内用工申报；每半年和每年定期报告

做什么：开始经营后30日内，用人单位须向总部、分支机构、代表处所在地的省级劳动主管部门申报用工情况。此后，每半年和每年定期报告劳动用工变动情况。

为什么：这是2019年《劳动法》(45/2019/QH14)第12条第2款的义务。用工申报是国家管理机关掌握企业劳动力信息的基础，也是社会保险义务和统计报告的联动枢纽。未申报或虚假报告可能被劳动领域行政处罚。

怎么做：按第145/2020/ND-CP号政令第3条建立劳动管理台账，完整记录劳动者信息；按该政令第4条提交用工申报及每半年（6月5日前）、每年（12月5日前）定期报告，现通过国家公共服务门户或地方内务厅在线办理。

注意事项：即使公司最初只有几名劳动者，包括外籍管理人员，该义务也适用。每次新招、解除劳动合同都要更新劳动管理台账。

法律依据：2019年《劳动法》第12条第2款；第145/2020/ND-CP号政令第3条、第4条。

9. 30日内登记参加强制社会保险；适用2026年地区最低工资

做什么：签订劳动合同或招用劳动者后30日内，用人单位须为劳动者登记参加强制社会保险，并按月足额扣缴。

为什么：2024年《社会保险法》(41/2024/QH15，2025年7月1日生效)第28条规定了强制社会保险的登记期限。迟缴、逃缴社会保险按劳动者人数和违规月数处以行政处罚，并须补足欠缴金额及利息。

怎么做：向总部所在地的社会保险机关登记单位首次参保；每月通过电子交易系统申报用工增减，按时缴纳社会保险、医疗保险、失业保险。

注意事项：作为社保缴费基数的工资不得低于劳动者工作地的地区最低工资。2026年1月1日起适用第293/2025/ND-CP号政令的新地区最低工资：一类地区5,310,000越南盾/月，二类地区4,730,000越南盾/月，三类地区4,140,000越南盾/月，四类地区3,700,000越南盾/月。外商投资公司在哪个地区设厂、设办公室，就按该政令附录查对该地区的标准。

法律依据：2024年《社会保险法》第28条；第293/2025/ND-CP号政令。

10. 在越工作的外国人办理工作许可

做什么：外国劳动者在公司开始工作前，须按情形申请工作许可或免工作许可确认函。

为什么：外国人在越南工作没有有效的工作许可或免许可确认函，劳动者和用人单位都可能被行政处罚；情节严重的，外国人可能被驱逐。这是外商投资公司首年最常见的违规之一——母公司派来的专家、管理人员已开始工作，但许可手续还没办完。

怎么做：确定工作岗位（管理人员、执行董事、专家、技术工人），核查是否属于免工作许可情形——例如外国人一年内在越南工作不满90天、担任管理、执行董事、专家、技术工人岗位的，属于免办工作许可。不属于免办的，向主管机关申请工作许可。2025年8月7日起，权限和程序适用第219/2025/ND-CP号政令（取代第152/2020/ND-CP号和第70/2023/ND-CP号关于外国劳动者的规定），其中工作许可签发权属于省级人民委员会，手续已整合、较此前缩短。

注意事项：工作许可最长有效期2年，到期或变更工作岗位须办理延期或重新签发。外国人须在签订正式劳动合同和办理长期暂住登记之前持有有效的工作许可。

法律依据：第219/2025/ND-CP号政令（2025年8月7日生效）。

11. 审查附条件经营行业并申请子许可证

做什么：将ERC上登记的全部经营行业与附条件投资经营行业目录对照，确定哪些行业需要子许可证（经营资格许可、证书、专门批准），在实际开展经营前办妥。

为什么：企业登记证只确认经营行业的经营权；附条件行业的企业只有满足条件、取得专门许可后才能经营。未取得子许可证就经营附条件行业属于专门领域的行政违法，可能被暂停经营。

怎么做：按VSIC代码列出已登记行业清单；与2025年《投资法》附录四（附条件投资经营行业目录）及相应的专门法律文件（治安秩序、消防、食品安全、医疗、教育、物流、电子商务……）对照；按与经营计划挂钩的优先顺序制定各子许可证的申请路线图。

注意事项：附条件行业目录及具体条件随各专门文件变化，不要机械套用往年的旧清单。对外商投资公司，一些行业还受国际承诺的市场准入限制，须同时核查投资条件和经营条件。

法律依据：2025年《投资法》附录四；各领域的专门法律文件。

12. 完成消防与救援义务

做什么：按规模和火灾爆炸危险性，满足公司总部、厂房、仓库的消防与救援（PCCC & CNCH）要求。

为什么：2024年《消防与救援法》(55/2024/QH15，2025年7月1日生效，取代2001年《消防法》)规定了单位的消防救援义务框架。生产型外商投资公司建设厂房的，消防设计审查和消防验收是工程投入使用前的强制条件。未经消防验收就投入使用可能被暂停经营并重罚。

怎么做：确定单位是否属于须消防设计审查、验收范围；施工前编制审查申请材料；建设完工后申请消防验收；颁布内规、成立单位消防队、配备消防器材并按规定组织演练。

注意事项：消防义务不是建设时的一次性手续。经营全过程公司都须维持消防安全条件、保养器材、定期培训并接受消防警察检查。厂房的任何改造、功能变更都要重新评估消防。

法律依据：2024年《消防与救援法》(55/2024/QH15)。

13. 投运前取得环境许可证或完成环境登记

做什么：按规定完成环境手续——环境许可证或环境登记，视项目规模、产能和类型而定——在项目正式投运前办妥。

为什么：2020年《环境保护法》(72/2020/QH14)和第08/2022/ND-CP号政令将投资项目分为须环境许可证、须环境登记和豁免三类。未完成环境手续就投运属于环境行政违法，可能被暂停并责令代价高昂的整改。

怎么做：根据项目的规模、产能、行业和环境敏感因素确定所属类别；向主管机关（自然资源与环境部、省级人民委员会或按分级管理的工业区管委会）申请环境许可证或办理环境登记；在试运行和正式投运前完成。

注意事项：环境手续通常需要较长的准备时间（监测、编制报告、征求意见），须与建设过程同步启动，不要等厂房建好了才开始办。项目分类须仔细对照规定，不要自行下结论。

法律依据：2020年《环境保护法》；第08/2022/ND-CP号政令。

14. 履行个人信息保护义务

做什么：就公司在首年收集处理的劳动者、客户、合作伙伴数据，建立《个人信息保护法》下的合规措施。

为什么：2025年《个人信息保护法》(91/2025/QH15，2026年1月1日生效)规定了个人信息控制方和处理方的义务，包括处理原则、告知数据主体、保障数据安全和事件处置。外商投资公司从首年起就处理劳动者（人事档案、生物识别考勤）、客户和供应商的个人信息；违规可能被处以数额可观的行政处罚。

怎么做：梳理公司正在处理的个人信息流；颁布内部个人信息保护政策；在劳动合同和合作合同中补充个人信息处理同意条款；划分数据访问权限；建立数据泄露事件应急流程。

注意事项：对外商投资公司有境外母公司的，将在越劳动者、客户的个人信息传输出境（例如存储在集团集中管理系统中）属于法律特别调整的情形，实施前须仔细评估。

法律依据：2025年《个人信息保护法》(91/2025/QH15)。

15. 季度和年度投资活动报告

做什么：每季度和每年，向投资登记机关和所在地统计机关报告投资项目的实施情况。

为什么：2025年《投资法》(143/2025/QH15，2026年3月1日生效)第47条规定，投资者、实施投资项目的经济组织须按季度、年度定期报告已实现的投资资本、经营成果、劳动用工、国家预算缴纳、研发投入、环境治理与保护、按经营领域的专门指标。这是投资法下的独立义务，不同于企业法下的税务报告和统计报告。

怎么做：按投资登记机关（财政厅或项目所在地的工业区、经济区管委会）的指引，书面并通过国家投资信息系统报告。自取得IRC后的第一个季度起建立内部季度报告日历。

注意事项：项目在基本建设阶段、尚无收入时，报告义务同样适用——此时报告内容集中在已实现的投资资本、项目实施进度、劳动用工等相关内容。未报告或迟报可能被投资领域行政处罚，影响日后IRC的调整、延期。

法律依据：2025年《投资法》第47条。

16. 首个会计年度财务报表审计

做什么：在首个会计年度即聘请独立审计机构审计公司的年度财务报表。

为什么：有外资企业属于须每年审计财务报表的对象，依据2011年《独立审计法》实施细则第17/2012/ND-CP号政令第15条。经审计的财务报表是企业所得税决算、利润汇出境外的必备文件，也是管理机关评估项目财务状况的依据。

怎么做：在会计年度内（不要临近报告截止才）与获认可的审计公司签订审计合同；按准则配合提供凭证、会计账簿；取得审计报告并与财务报表一并存档。

注意事项：新设公司首个会计年度可能短于12个月（年内后几个季度才成立），或按《会计法》在某些情形下并入下一年，但审计义务仍适用于已编制的财务报告期。应尽早与审计单位沟通首年适用的会计期间。

法律依据：2011年《独立审计法》；第17/2012/ND-CP号政令第15条。

首年最常见的错误

从咨询实践看，新设外商投资公司常犯五类错误。第一，超30天未公示企业登记内容，以为拿到ERC就万事大吉。第二，出资不经投资资本账户，或超90天未缴足又不调减注册资本。第三，招用劳动者、让外国人开始工作时，还没办完用工申报、社会保险和工作许可。第四，未登记使用电子发票就开票。第五，把季度投资活动报告与税务报告混淆而漏报——这是两个完全不同的报告体系，报送两个不同的机关。

这些错误的共同点是：纠正成本永远远高于一开始做对的成本——行政罚款、向国家机关说明的时间，以及经营受阻的风险。正因如此，越南外商投资企业首年合规清单应在取得ERC后的第一周就转化为内部合规日历。

常见问题

2026年新设公司需要提交营业执照费申报表吗？

不需要。2026年1月1日起，营业执照费的征收已根据第198/2025/QH15号决议第10条第7款终止，第362/2025/ND-CP号政令已废止关于营业执照费的政令。2026年起设立的企业无需申报、无需缴纳营业执照费。在2026年起适用的越南外商投资企业首年合规清单中，该事项已从必办清单中移除。

超30天未公示企业登记内容怎么办？

立即在国家企业登记门户网站上补公示并按规定缴纳公示费。迟公示不影响企业登记证的效力，但企业可能被企业登记领域行政处罚。更重要的是，核查未公示期间是否有登记内容变更需要同时公示。

90天期满投资者仍未缴足出资怎么办？

公司须按实缴资本登记调减注册资本，同时审查IRC上的总投资额——如减资改变了项目资本结构须相应调整。未缴足的成员、股东仍就已承诺出资承担相应责任。长远看，出资不足承诺会影响投资者在管理机关面前的信誉，日后项目调整、扩建可能遇到困难。

没有收入的公司也要报季度投资活动报告吗？

要。2025年《投资法》第47条没有为无收入项目免除报告义务。基本建设阶段，报告内容集中在已实现的投资资本、项目实施进度、劳动用工等相关事项。该义务独立于纳税申报——足额提交纳税申报表不能代替投资报告。

何时需要律师

不是每家外商投资公司首年都需要律师全程陪伴，但在以下时点律师的参与能以合理成本避免大风险。第一，取得ERC后：把越南外商投资企业首年合规清单16项过一遍，确定适用于本公司的具体期限，建立内部合规日历。第二，资本结构、投资者或项目地点与已签发IRC有变化时：评估变化是否属于须调整IRC的情形。第三，招聘第一名外国人或开展附条件经营行业时：确定须申请的许可证种类和办理顺序。第四，收到任何国家机关的说明要求、检查、稽查时：准备材料和应对方案，而不是被动反应。

首年合规做对了，能为多年经营立下规矩；做错了，会留下难以修复的罚款和不良记录。如企业需要审查当前合规状况、制定12个月合规日历或处理已发生的违规，请拨打热线0988424851联系FLAT律师事务所获取咨询。

参考文件

• 2025年《投资法》(143/2025/QH15)，国会2025年12月11日通过，2026年3月1日生效。
• 2020年《企业法》(59/2020/QH14)。
• 2019年《劳动法》(45/2019/QH14)。
• 2025年《税收管理法》(108/2025/QH15)，2026年7月1日起施行，取代2019年《税收管理法》。
• 2024年《社会保险法》(41/2024/QH15)，2025年7月1日生效。
• 2020年《环境保护法》(72/2020/QH14)。
• 2024年《消防与救援法》(55/2024/QH15)，2025年7月1日生效。
• 2025年《个人信息保护法》(91/2025/QH15)，2026年1月1日生效。
• 2011年《独立审计法》(67/2011/QH12)。
• 第198/2025/QH15号决议关于发展私营经济的特殊机制政策。
• 第168/2025/ND-CP号政令关于企业登记。
• 第362/2025/ND-CP号政令废止关于营业执照费的政令。
• 第254/2026/ND-CP号政令关于电子发票、电子凭证（2026年7月1日生效，取代第123/2020/ND-CP号政令）。
• 第145/2020/ND-CP号政令关于劳动法劳动条件和劳动关系实施细则。
• 第219/2025/ND-CP号政令关于在越工作的外国劳动者，2025年8月7日生效。
• 第293/2025/ND-CP号政令关于劳动合同劳动者的最低工资，2026年1月1日生效。
• 第08/2022/ND-CP号政令关于《环境保护法》实施细则。
• 第17/2012/ND-CP号政令关于《独立审计法》实施细则。
• 第38/2026/TT-NHNN号通知关于在越外国投资外汇管理指引，2026年8月18日生效。
• 第89/2026/TT-BTC号通知关于2025年《税收管理法》、第252/2026/ND-CP号政令若干条款实施细则：电子交易、纳税申报、税款缴纳、退税、减免税及税务检查（2026年7月1日生效，取代第80/2021/TT-BTC号通知）。
• 第91/2026/TT-BTC号通知关于2025年《税收管理法》、第254/2026/ND-CP号政令电子发票电子凭证实施指引（2026年7月1日生效，取代第32/2025/TT-BTC号通知）。