在每一起达到一定规模的并购交易中，交割（closing）之前的必答题是：该交易是否须向国家竞争委员会申报经营者集中？2026年的答案比往常更复杂，因为存在两层并行的申报门槛：2020年第35号政府议定（35/2020/ND-CP）规定的一般法律框架，以及2026年第66.18号政府决议（66.18/2026/NQ-CP）规定的特殊临时机制（2026年7月1日–2027年2月28日有效）。用错门槛层级，可能导致多余申报，或——更危险的——遗漏申报义务。
一、申报门槛：两层比较
根据2018年《竞争法》第33条第1款，参与经营者集中的企业在达到以下任一门槛时，须在实施之前向国家竞争委员会申报。关键点：门槛按关联企业集团计算，而非仅按直接实施交易的法人计算。
| 标准 | 第一层——35/2020号议定（第13条）：一般框架 | 第二层——66.18/2026号决议：特殊、临时 |
|---|---|---|
| 在越南的总资产（预计实施年度上一财政年度） | ≥ 3万亿越南盾 | ≥ 6万亿越南盾 |
| 在越南的销售收入/采购营业额总额 | ≥ 3万亿越南盾 | ≥ 6万亿越南盾 |
| 交易金额 | ≥ 1万亿越南盾 | ≥ 2万亿越南盾 |
| 在相关市场的合计市场份额 | ≥ 20% | ≥ 20%（不变） |
第二层适用范围：仅适用于非信贷机构、保险企业、证券公司的企业。该类主体适用更高的单独门槛（保险/证券总资产150000亿越南盾及以上；信贷机构系统总资产的20%）——66.18号决议不调整该类主体。
二、66.18/2026号决议的临时性——关键点
- 有效期：2026年7月1日至2027年2月28日（截至2026年10月14日尚无延期文件）；
- 实际影响：该窗口期内的中型交易可能不再属于须申报范围，即使此前须申报；
- 2026年7月1日前已提交的申请仍适用旧门槛（35/2020号议定）；
- 2027年2月28日之后：默认恢复35/2020号议定门槛——跨越该时点的交易计划须重新评估申报义务；
- 66.18号决议同时简化了申请材料：越南企业无需提交企业登记证复印件。
三、经营者集中申报程序
- 经营者集中的形式（2018年《竞争法》第29条）：合并、归并、收购、合营；
- 申报材料（2018年《竞争法》第34条）；
- 国家竞争委员会在7个工作日内通知材料是否齐全；企业在30日内补正材料（第35条第2款）；
- 初步审查（第36条）：30日——期限届满竞争机关未发出通知的，企业可以实施经营者集中；
- 正式审查（第37条）：90日；复杂案件可延长最多60日——最长150日，加上初步审查30日共180日；
- 决定（第41条）：准予实施/附条件准予实施/禁止实施。
四、警示：”先交割、后申报”属于违法
属于须申报的交易未经事先申报即实施的，违反竞争法。处罚（2026年第102号政府议定修订2019年第75号议定第14条，自2026年5月20日起适用）：
- 企业规模低于3万亿越南盾的：处5亿–10亿越南盾罚款/企业；
- 规模3万亿越南盾及以上的：处10亿–20亿越南盾罚款/企业；
- 罚款不得超过相关市场总营业额的5%。
在交易结构设计中，经营者集中申报义务须列为合同的先决条件——竞争程序完成前不得交割。
五、涉外并购：两个并行程序
在有条件市场准入行业的外国投资者，须并行办理出资、购股登记（2025年《投资法》第21条）与经营者集中申报——这是两个独立的程序；完成其一不能替代另一。交易时间表须同时考虑两者。
六、常见问题
问：门槛按直接收购公司还是整个集团计算？
答：按关联企业集团——须加总关联公司在越南的资产/收入，而非仅直接签约的法人。
问：总资产4万亿越南盾、预计2026年9月实施的交易，须申报吗？
答：在66.18号决议窗口期（2026年7月1日–2027年2月28日）内，资产门槛为6万亿越南盾——4万亿的交易未达到第二层资产门槛（但仍须核查其余标准：收入、交易金额、市场份额）。若交易拖延至2027年2月28日之后仍未完成，须按35/2020号议定门槛重新评估。
问：30日初步审查期满仍无答复，怎么办？
答：根据2018年《竞争法》第36条，30日期限届满国家竞争委员会未发出通知的，企业可以实施经营者集中。
问：66.18号决议适用于银行、保险、证券吗？
答：不适用——该类主体适用单独门槛，66.18号决议不作调整。
法律依据
- 《竞争法》23/2018/QH14（2019年7月1日生效）——第五章
- 2020年第35号政府议定——第13条（申报门槛）
- 2026年第66.18号政府决议（2026年7月1日–2027年2月28日有效）
- 2026年第102号政府议定（2026年5月20日生效）修订2019年第75号议定
- 2020年第58号财政部通知（竞争案件处理费）
- 文件查询：thuvienphapluat.vn（查询日期：2026年10月14日）
另见：2026年并购中的经营者集中审查（越南语相关文章）。
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透明度声明：本内容由AI辅助撰写，正在FLAT内部审核流程中，尚未发布，亦未经执业律师审核。
仅供参考，不构成法律意见。66.18/2026号决议的门槛具有临时性——请以交易时的有效文件为准。
