民法典与2026年商事合同实务：需要更新的要点
2015年《民法典》是越南一切合同的"根法"——从货物买卖、物流服务到并购。2026年，在多部专门法律被修改的背景下，企业须牢牢把握民法典在商事合同实务中继续起基础作用的要点，以及必须再对照专门法律的要点。
本法律更新文章系统梳理越南民法典商事合同2026最实务的13组问题。
1. 合同订立：形式与时点
2015年《民法典》承认口头、书面或以特定行为订立合同。对大额商事合同，书面形式是标准——不仅因为某些情形法律要求，更因为那是争议时唯一可靠的证据。
2026年实务三个趋势：
- 电子订立：通过邮件、电子签署平台甚至Zalo/微信签的合同——符合意思表示和签名条件就可能有效。企业应在格式合同中明确接受哪些电子订立方式；
- 框架合同+订单/附件：常见的商事模式——框架定原则，每份订单是具体合同。须明确订单与框架冲突时的优先顺序；
- 格式条款：提供格式条款的一方须保证对方有机会阅读、理解——对弱势方不利的条款在争议时有被审查的风险。
2. 合同效力：永不过时的4个条件
合同有效的条件：主体有相应的民事法律能力；双方完全自愿；目的和内容不违反法律禁止性规定、不违背社会公德；法律规定的其他条件。
商事实务中最容易"栽"的两个：
- 签署权限：签字人是法定代表人，还是有效授权？部门负责人"越权"签上亿的合同是典型争议；
- 法律禁止：标的或目的违反禁止性规定的合同（如转让尚不具备条件的项目、经营禁止行业）可能被宣告全部无效。
3. 合同无效：何时无效、后果是什么
民法典区分：违反禁止性规定/社会公德的无效、虚假意思表示的无效、因误解/欺诈/威胁/胁迫的无效、部分无效。无效合同的法律后果：双方恢复原状，相互返还已受领的财产；有过错造成损失的一方赔偿。
重要实务点：部分无效——一个条款无效时（如超法定上限的违约金），其余部分不受影响则继续有效。因此违约金条款应写得"可分割"，附可分割性条款。
4. 合同履行：原则与担保措施
按正确、全面、诚实、善意的原则履行。民法典的履行担保措施：质押、抵押、定金、订约保证金、保证金、所有权保留、保证、信用保证、留置。
2026年商事最常用的三种：
- 定金：既是担保又是诚意的"标尺"——违约方丧失定金或双倍返还。须区分定金与预付款；
- 银行保函：建设工程、大额设备买卖的标准做法；
- 违约金+损害赔偿：见第5节。
5. 违约金与损害赔偿
争议最多的"组合"：
- 违约金：双方约定，但不得超过每类合同的法定上限。商事合同《商法》规定了上限——超上限的约定有被宣告超额部分无效的风险；
- 损害赔偿：违约方赔偿实际损失，包括财产损失和可得利益损失，受害方须举证；
- 组合：法律允许商事合同在法定范围内同时主张违约金和损害赔偿——双方应在合同中明确组合机制，而不是争议发生后才讨论。
注意：具体上限和组合条件须对照《商法》及现行有效的指引——本文的不确定点。起草违约金条款时，还应明确计算方式（按被违反义务价值的比例还是整个合同价值）、违约金请求权发生时点、违约方证明实际损失远低于违约金时的调减机制——这些细节决定条款在争议中能否"活下来"。
6. 终止、撤销、单方解除
民法典区分：协商终止；履行完毕终止；单方解除（按约定或对方严重违约时的法定权利）；撤销合同（严重违约，返还已受领财产）。
实务须知：
- 单方解除权须在合同中明确（触发条件、通知程序）——合同沉默时，只在法律允许的情形才能单方解除；
- 通知：按正确形式、正确地址发送，留存发送/签收证据——"通知了没有"的争议非常普遍；
- 后果：终止不消灭已发生的损害赔偿请求权。
7. 合同争议解决：选什么机制
双方可约定：协商、调解、商事仲裁或法院。争议解决条款是"存活"条款——主合同被宣告无效它仍然适用（可分性原则）。
起草建议：
- 多层级条款：协商→调解→仲裁/法院，每级设期限；
- 跨境交易（尤其越中）：谈判阶段就考虑国际仲裁、准据法、仲裁语言；
- 不可抗力条款应具体列举，规定通知程序和免责范围。
8. 虚假合同与集团内部交易
FDI实务常见的无效形态是虚假合同：双方立合同掩盖另一交易（如低价买卖合同避税而实际价格更高；名为服务实为借款的"壳"合同）。
处理原则：争议时，处理机关认定双方实际履行的交易，不受虚假合同名称、形式的约束。虚假合同被宣告无效；实际交易（如合法）仍然有效。
伴随风险不只是民事：为逃税、转移定价的虚假合同可能引发行政甚至刑事税务责任。外资企业对集团内部（关联）交易定价不合市场原则的合同要特别小心——这也是转让定价检查的重点。
9. 合同争议的诉讼时效
诉权不是无限期的。2015年《民法典》规定合同之诉的时效为3年，自权利人知道或应当知道权利被侵害之日起算，法律另有规定的除外。
实务须知：
- 时效不自动适用——法院只在一方主张时适用。被告"忘了"援引时效就等于丢了这面盾；
- 双方不得随意约定缩短或延长时效；
- 时效可中断（违约方承认义务、双方协商等）——每次中断重新起算；
- 涉外争议的时效还取决于双方选择的准据法——不要默认适用越南时效。
建议：发现违约立即发书面催告——既施压，又中断时效对自己有利。
10. 2026年商事合同审查清单
- 签署主体：法律资格、权限、授权；
- 合同标的：有无禁止/限制；
- 形式：书面、有效电子签署、签字齐全、印章（如需）；
- 价格、付款方式、付款条件；
- 期限、履行进度、验收条件；
- 定金/保函/履约担保；
- 违约金：不超法定上限；
- 损害赔偿：举证机制、限额；
- 单方解除：条件、通知程序；
- 不可抗力：定义、程序、后果；
- 争议解决：机制、层级、准据法；
- 一般条款：准据法、效力、修改、权利义务转让。
11. 违约金、损害赔偿与逾期利息：三件套怎么配
三个救济手段常被搞混——起草时要分清楚：
违约金： 按合同约定，一方违约时支付的金额。特点：只有合同约定了违约金才适用；标准由双方定，但不得超过法定上限（商事合同按《商法》）。不用证明实际损失；
损害赔偿： 弥补守约方实际遭受的损失——直接损失加本应获得的利益。特点：须证明实际损失和因果关系；即使合同没写赔偿条款，依法也可主张；
逾期利息： 一方迟延付款时适用。标准按约定，无约定时按法定。
实务搭配： 好的合同三件配齐——违约金威慑且好用（不用证明损失），损害赔偿补足实际损失，逾期利息管付款。注意：别不合理地"叠罗汉"——法院/仲裁庭可能调减过高总额，对方看到苛刻条款也不敢签。
一个常被忽略的点——赔偿款的逾期利息： 违约方迟延支付已确定的赔偿款（判决、仲裁裁决）时，守约方可就迟延期间主张逾期利息。所以败诉后"拖"着不付，只会让总额越滚越大——早点履行通常更划算。在执行谈判中，胜诉方可以用迟延履行利息作"杠杆"，促使对方早点付款——而不是死抠最后一分钱、结果几个月一分钱都拿不到。同时，在执行笔录中分清：哪些是裁决确定的本金，哪些是新增的迟延履行利息——这种透明能避免对方分期付款时为剩余金额扯皮。最后，别忘了赔偿款的税务影响：款项性质不同（损害赔偿、违约金、迟延利息），税务处理可能不同——在"结案"前先问税务顾问，别到年底汇算清缴时措手不及，也保住赔偿款的实际价值。
12. 和中国对手签合同：要特别上心的条款
越中交易有几处要"锁死"：
- 合同语言： 越中双语合同须有优先语言条款，不然各说各的。花钱请专业法律翻译，别搞"应付版"；
- 准据法： 明确适用越南法、中国法还是第三国法——直接影响时效、救济和解释；
- 争议解决： 跨境交易仲裁（VIAC、CIETAC、SIAC、HKIAC……）通常比诉讼好，靠《纽约公约》执行。要写清仲裁机构、仲裁员人数、语言、开庭地；
- 付款条款： 明确币种、国际汇款手续费谁担、什么时候算付了（到账还是发出汇款指令）；
- 资信调查： 核实中国公司的法律地位（营业执照、代表人）——必要时请中国律师协助查询。
13. 争议爆发：头72小时
头几天的处理往往决定争议走向：
- 立即保全证据： 存好所有邮件、Zalo/微信记录、会议纪要、交接单证——别让人"清理"了。截图的证明力不如可提取的原始数据；
- 发正式函件： 书面通知违约（邮件+纸质），写明违反的义务、要求限期改正——施压、中断时效、固定证据，一举三得；
- 快速评估： 违约能不能补、损失大概多少、对方还有没有诚意——定方向：谈判、调解，还是准备诉讼/仲裁；
- 别"私力救济"过头： 扣货、冻账户、上网抹黑对方——这些可能让有理变没理，反赔对方；
- 尽早请律师： 前期咨询费比事后纠正战略错误的代价便宜得多。
常见问题
问：2026年商事合同适用哪些法律？
答：一般框架是2015年《民法典》关于合同的规定；同时按领域适用2005年《商法》和专门法律（投资、土地、建设等）。须核对订立和履行时有效的文本。
问：通过邮件、Zalo签的合同有效吗？
答：可能有效，须符合合同订立和签名的条件。企业应在合同中明确接受哪些电子订立方式。
问：合同违约金最高多少？
答：违约金由双方约定，但不得超过每类合同的法定上限（如商事合同按《商法》有上限）。超上限的约定有被宣告部分无效的风险。
问：迟延付款的利息怎么算？
答：迟延付款利息按双方约定；没有约定的，适用法定利率。企业应在付款条款中明确利率、起算时点和计算方法。
问：能同时要违约金和损害赔偿吗？
答：看合同类型和约定。商事合同法律允许在法定范围内同时主张违约金和损害赔偿；双方应在合同中明确组合机制。
问：合同没写违约金标准，还能罚吗？
答：不能。违约金只按合同约定适用。没约定也能索赔损害（须证明实际损失）和逾期利息（迟延付款时）。所以起草时别忘了违约金条款——最便宜的威慑工具。
问：小违约，对方马上改了——算了吗？
答：即使不索赔，也要书面记录违约和改正情况。书面记录：(1)再犯时是"前科"证据；(2)中断诉讼时效。口头"算了"等于把未来的权利也送了。
问：越中双语合同两个版本打架，以哪个为准？
答：按合同的优先语言条款（如果有）。没约定的话解释很麻烦——法院/仲裁庭得从谈判过程、草稿和其他证据还原共同意思。教训：一定要有优先语言条款，翻译一次做到位，别"应付"。
什么时候需要请律师
在以下情形请与律师合作：起草、审查大额商事合同；谈判违约金、损害赔偿、不可抗力条款；或争议已经发生。FLAT律师事务所起草、审查商事及跨境合同——热线 0988424851。
参考文献
- 2015年《民法典》（91/2015/QH13），2017年1月1日起施行。
- 2005年《商法》（36/2005/QH11），2006年1月1日起施行。
- 撰写时（2026年9月28日）已核对。
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