跨境破产：当母公司在中国
中国对越南的资本流入造就了数千家外商投资企业，其中许多子公司是母集团供应链中的一环。当越南子公司丧失偿债能力，故事就不再是单纯的国内破产：在中国的母公司、作为债权人的中国银行和供应商、跨境资产与交易——所有这些构成一个复杂度高得多的涉外重整、破产案件。本文分析适用的法律框架，重点是刚刚生效的2025年《重整、破产法》。
1. 典型情形：越南子公司丧失偿债能力
常见情形如下：一家中国制造集团在越南设立子公司（一人或多人有限责任公司）生产零部件、加工出口。注册资本由母公司出资，机器设备可能由母公司出租或分期出售，原材料来自集团生态体系内的供应商。市场下行时，订单减少，子公司长期亏损，拖欠越南银行贷款、税款、数百名工人的社保费，同时拖欠母公司和中国供应商。
此时，三组法律问题同时浮现：重整、破产程序在哪里进行、适用哪国法律；母公司和中国债权人如何在越南参与程序；母子公司之间的内部交易、担保、资金流如何处理。正确回答这三组问题，决定了案件结果的大部分。
2. 新法律框架：2025年《重整、破产法》
2025年《重整、破产法》（142/2025/QH15）由国会于2025年12月11日通过，自2026年3月1日起生效（第38条第3款自2026年7月1日起生效），取代2014年《破产法》。这是十多年来越南破产法律最大的一次改革，理念从“破产为了清算”转向“重整优先”：法律规定了独立于破产程序的重整程序，为丧失或有丧失偿债能力风险的企业提供了重组、继续经营的机会。
值得关注的新点包括：为小型、微型企业或债权人少、债务小的案件增设简易重整、破产程序；扩大有权申请的主体（税务机关、社保机关可对长期欠税、欠保的企业申请启动破产程序）；国家预算可在特殊情形下垫付破产费用；以及——与本文主题特别相关——完善涉外重整、破产案件的解决规则。
关于过渡条款（第88条）：法院在2026年3月1日前已受理但尚未审结的破产案件继续适用新法审理，但以下情形除外：执行机关正在执行宣告破产决定且尚未执行完毕的，以及对破产宣告决定提出的请求、建议（2014年《破产法》第113条）尚未解决的，继续适用2014年《破产法》。
3. 越南法院对中国投资企业的管辖权
基础原则：在越南设立的子公司是越南法人，依越南法律运营。因此，对子公司的重整、破产程序属于越南人民法院管辖，适用越南法律——即2025年《重整、破产法》。中国母公司持有100%注册资本不改变这一管辖权。
这具有重要的实践意义：子公司在越南的所有资产——厂房、机器、存货、应收账款——都纳入越南程序的调整范围，由资产管理人在法官监督下清点和处置。程序启动后，母公司不能单方面将子公司资产撤回中国——程序启动后涉及丧失偿债能力企业资产的一切交易都受法律严格管控。
4. 重整程序优先于破产程序
2025年法律与2014年法律最大的区别在于重整程序被独立规定并优先适用。有丧失偿债能力风险或已丧失偿债能力的企业，有权申请启动重整程序，并附重整方案、债权人债务人名单及证据。
对中国集团子公司的情形，重整开启了清算程序不具备的方案：母公司增资或将部分债权转股权；与债权人重组债务（展期、延期、减免）；转让部分经营业务；与集团内其他企业合并、兼并。重整方案须经债权人会议通过并由法官认可。很多情况下，成功重整为各方带来的价值高于资产清算——债权人收回更多，劳动者保住工作，母公司保住在越南的生产基地。
5. 中国母公司与中国债权人：在越南参与程序的权利
外国债权人——组织和个人——包括母公司及中国供应商、银行，有权与国内债权人平等地参与越南的重整、破产程序。核心权利包括：在符合条件时申请启动重整、破产程序；在法定期限内申报债权以记入债权人名单；参加债权人会议，对重整方案和资产分配方案表决；对法官、资产管理人的决定提出申诉、建议。
实践中，外国债权人最大的障碍不是法律而是程序：在期限内申报债权、提供证明债权的证据（合同、发票、交接单、对账单）、在越南参加会议。标准做法是从一开始就委托越南律师——逾期申报或证据不足意味着丧失权利或被列为无担保债权、回收率低。
对既是所有者又是债权人的母公司要特别提示：母公司对子公司的借款在程序中按普通债权处理，但其性质可能被严格审查——是真实借款还是变相出资、利率是否不合理、丧失偿债能力期间有无优待性交易。
6. 中国法院破产判决的承认与执行
更复杂的情形：在中国的母集团本身也在中国进入破产程序，中国破产管理人希望中国法院的决定在越南得到承认，以处置子公司的资产。2025年《重整、破产法》已完善这方面的规定：法官有任务和权限审议、解决涉外重整、破产案件，包括承认和执行外国主管机关的判决、决定（第7条）。
但要正确理解其性质：外国法院的破产判决不在越南自动生效。承认须经越南法院的程序审查，依据越南参加的国际条约和互惠原则。在越中法律关系的背景下，具体查阅双边司法协助条约以及每个案件中互惠原则的适用实践，是不可省略的步骤。这也是越南先例实践有限的领域，因此对成功可能性的任何评估都必须谨慎。
7. 请求中国法院、机关提供协助
反过来，越南法官、资产管理人在办案过程中可请求中国法院、主管机关协助：提供母公司的信息、文件；配合查封、冻结在中国的关联资产；向在中国的当事人送达诉讼文书。这一合作机制同样建立在国际条约和互惠原则的基础上。
实践中，跨境司法协助机制的效果很大程度上取决于每个具体案件和有关机关的配合程度。企业和债权人不应把全部期望寄托在这一机制上，而应在两国法域并行安排权益保护方案——例如一边参加越南程序，一边根据当地律师建议在中国采取保全措施。
8. 母子公司内部交易的处理
这是集团关联破产中最激烈的法律“战场”。中国母公司与越南子公司在企业丧失偿债能力期间的交易将受到特别审查：借款、买卖、以不合理价格转让资产；母公司在程序启动前抽逃出资、转移资产；在其他债权人未获清偿的情况下对母公司或集团内公司的优待性清偿。
重整、破产法律允许宣告在程序启动前一定期间内为转移资产、逃避偿债义务而实施的交易无效，并追回资产纳入共同清偿资产池。对跨境集团模式，证明资金流、评估内部交易的定价，需要资产管理人、审计师和熟悉两国法律体系的律师配合。给母公司的建议：与困难子公司的一切交易必须透明、按市场价格、有完整凭证——任何“掏空”迹象都会在程序中暴露。
9. 清偿顺序与越南劳动者的保护
企业被宣告破产并清算资产时，越南法律规定的资产分配顺序优先保护弱势群体和公共义务：破产费用；劳动者的工资、经济补偿、社保、医保、失业保险欠款；税款；然后才是有担保和无担保债权人按比例受偿。
对拥有数百上千名越南工人的子公司，对劳动者的义务通常数额巨大，优先于银行和母公司受偿。这意味着很多案件中，在支付劳动者、破产费用和税款后，留给商业债权人——包括母公司和中国供应商——的可能非常有限。母公司应从一开始就正视这一现实，而不是期望足额回收。
10. 中国母公司的策略：三种选择
选择一——重组与重整： 如果子公司还有市场、还有生产能力，母公司可主动提出重整方案：增资、债转股、与越南银行重组债务。当持续经营价值高于清算价值时，这是最优选择。
选择二——转让项目、出售子公司： 寻找投资者收购子公司的全部或部分，包括按投资法转让投资项目。这个方案要趁早，在企业尚未进入破产程序时实施，以获得最好的价值。
选择三——让破产程序进行并最大化回收： 当重整不可行时，母公司作为债权人积极参与越南程序：足额申报债权、监督资产管理人、确保内部交易得到公平处理。同时审查已签署的担保、承诺，评估集团的剩余责任。
无论选择哪一种，共同原则是尽早行动。拖延越久，资产贬值越多，债务膨胀越大，选择越少。
11. 常见问题
越南子公司丧失偿债能力适用哪国法律？ 适用越南法律。子公司是依越南法律设立并运营的独立法人，对其的重整、破产程序属于越南法院管辖，适用2025年《重整、破产法》（142/2025/QH15，2026年3月1日生效）。中国母公司不对子公司债务当然承担责任，除非存在担保或其他法定情形。
中国公司债权人可以参加越南的破产程序吗？ 可以。外国债权人可以申请启动程序、申报债权、参加债权人会议，并依据越南法律的平等原则享有与国内债权人相同的权利。实践中，外国债权人应从一开始就委托越南律师，以在法定期限内申报债权并在全程保护权益。
中国法院的破产判决在越南有效吗？ 不自动有效。2025年《重整、破产法》完善了涉外案件解决规则，包括承认和执行外国法院关于重整、破产的判决、决定的机制。承认在越南参加的国际条约和互惠原则基础上，经越南法院程序予以审查。
中国母公司必须替越南子公司还债吗？ 原则上母子公司是两个独立法人，母公司仅在其对子公司的出资范围内承担责任。但如果母公司为子公司债务提供了担保，或法律规定的连带责任特殊情形，母公司必须偿还。子公司丧失偿债能力期间母子公司之间的异常资产转移可能被宣告无效以追回资产。
2025年《重整、破产法》何时生效？ 2025年《重整、破产法》（142/2025/QH15）由国会于2025年12月11日通过，自2026年3月1日起生效（第38条第3款自2026年7月1日起生效），取代2014年《破产法》。法院在2026年3月1日前已受理但尚未审结的破产案件继续适用新法审理，但第88条规定的过渡情形除外。
母公司想在程序启动前把子公司资产转移回中国会怎样？ 在企业丧失偿债能力期间，为逃避偿债义务而转移、藏匿资产的交易，可能被资产管理人、法官审查并依据重整、破产法律宣告无效。违法转移的资产可被追回纳入共同清偿资产池。这是法律风险极高的行为，可能导致刑事责任。
12. 什么时候应当与律师合作
涉外重整、破产是商法最复杂的领域之一，要求律师同时精通越南破产法、投资法、劳动法、税法，并能与中国律师配合。企业、母公司和债权人应在出现丧失偿债能力迹象时就与律师合作——不要等到程序已启动，因为许多权利（申报债权、提出重整方案、处理内部交易）都附着严格的期限。
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