越南住房市场继续吸引外资流入，但这也是监管最严的领域之一：从开发商资格、土地制度、资金筹集到销售条件，每个环节都有各自的法律"围栏"。与国内投资者不同，外国投资者在土地准入和主体资格上还要多一层条件。
本手册系统梳理外国投资者在越南实施商品房项目所需的完整法律框架：条件、分步手续、特有风险与合规清单——以2023年《住房法》、2023年《房地产经营法》、2024年《土地法》、2025年《投资法》为核心。
目录
- 1. 概况与适用法律框架
- 2. 做商品房项目开发商的条件
- 3. 设立与运营项目公司
- 4. 项目主要手续流程
- 5. 外国投资者常遇的特有法律风险
- 6. 定期合规清单
- 7. 值得注意的法律变化
- 8. 常见问题
- 9. 本手册相关文章
- 项目需要法律陪伴？
- 参考文件
1. 概况与适用法律框架
在越南投资商品房项目同时受四部支柱法律及配套文件调整：
- 2023年《住房法》（第27/2023/QH15号，01/8/2024施行）：项目开发商、开发商的权利义务、外国组织和个人的住房所有形式。
- 2023年《房地产经营法》（第29/2023/QH15号，01/8/2024施行，部分规定01/01/2025起）：经营条件、可交易房地产条件、资金筹集、项目转让。
- 2024年《土地法》（第31/2024/QH15号，01/8/2024施行）：土地使用制度，特别是外商投资经济组织的租地。
- 2025年《投资法》（第143/2025/QH15号，01/3/2026施行）：外商投资项目的投资主张批准与投资登记证。
各领域监管机关：建设部与建设厅（住房、房地产经营、施工许可）；财政部与投资登记机关（投资）；农业与环境部及地方自然资源机关（机构调整后的土地管理）。
外国投资者与国内投资者的核心区别在两处：主体资格（须在越南设立经济组织并满足房地产经营条件）和土地制度（只能租地，不能划拨并收取土地使用费）。这两点决定了项目的整个法律与财务结构。
2. 做商品房项目开发商的条件
2023年《住房法》第35条确定住房建设投资项目开发商包括企业、合作社——其中有按越南法律设立并经营、具有房地产经营职能的外商投资经济组织。因此，外国投资者不是以外国法人身份直接做开发商，而是通过自己拥有或合资拥有的越南法人。
第35条第2款规定作为房地产经营企业的开发商须满足三个强制条件：
一、按房地产经营法律规定的自有资金。 2023年《房地产经营法》要求房地产经营企业注册资本不得低于200亿越南盾。此外，每个具体项目开发商还须满足与项目规模相应的自有资金要求。这是第一张"入场券"，也是监管机关评估财务能力的依据。
二、实施项目的土地使用权。 开发商须按2023年《住房法》拥有与项目类型相符的土地使用权，或按2024年《土地法》被国家交地、租地。对外商投资经济组织，土地准入形式是租地（详见4.2节）。
三、项目实施能力与经验。 开发商须证明实施住房建设投资项目的能力与经验——包括法人和核心团队。新进入越南市场的外国投资者，在境外的项目经验可被考虑，但须在材料中充分体现。
满足条件并获批为开发商后，企业享有2023年《住房法》第38条的权利：销售、租购、出租住房；按规定筹集资金、收款；行使土地使用人权利；转让部分或全部项目；在项目范围内管理、经营技术基础设施与社会基础设施。
3. 设立与运营项目公司
外国投资者的第一步是在越南设立经济组织——通常是100%外资的有限责任公司或与越南伙伴的合资公司。该模式的特别注意事项：
房地产经营范围须在企业登记证中完整登记，包括房地产经营、属所有人、使用人或承租的土地使用权。缺少合适的经营范围，企业就没有签署房地产买卖、租赁合同的资格。
最低200亿越南盾注册资本按2023年《房地产经营法》须缴足并在经营全程维持。注册资本降到该水平以下即丧失房地产经营资格。
投资主张批准与IRC。 外商投资的住房建设项目须按2025年《投资法》办理投资主张批准和投资登记证。这是与被选为住房项目开发商并行的手续——分属投资与住房两个法律体系，但紧密衔接。
投入运营后的定期合规义务：向投资登记机关定期报告投资活动；财务报告、纳税义务；向住房管理机关报告项目进展；按房地产经营规定公开项目、进度信息。
4. 项目主要手续流程
4.1 投资主张批准与投资登记证
外商投资的商品房项目须按2025年《投资法》办理投资主张批准。材料包括申请文书、项目建议书（目标、规模、投资额、进度）、财务能力证明文件和项目地点文件。批准权限取决于项目规模与性质：政府总理、省级人民委员会或按分级管理的经济区、工业区管委会。
获批后，投资者向投资登记机关办理投资登记证（IRC）。IRC是企业推进土地、建设下一步的法律基础。
4.2 土地：租地实施项目
这是外国与国内投资者差异最大的环节。按2024年《土地法》，外商投资经济组织由国家出租土地实施投资项目，有两种形式：一次性付清整个租期租金，或按年付租。
租地形式直接影响财务模型：一次性付租可将土地租金计入成本，在资金筹集、抵押上更灵活；按年付租减轻初期资金压力，但限制部分权利。投资者应在决定前对两种方案建模。
土地租期按投资项目期限，最长50年，可按规定延长。租地手续包括：有权机关的租地决定、签订土地租赁合同、缴纳土地租金、颁发土地使用权证（一次性付租形式）。
4.3 施工许可、施工与验收
拿到土地后，开发商办理建设手续：设计审查、施工许可（免办情形除外）、按批准设计施工、完工验收入使用。对商品房项目，地基部分的验收意义特殊——它是销售期房的条件之一。
4.4 期房销售条件与付款
销售期房是商品房项目的主力资金筹集方式，但只有完全满足2023年《房地产经营法》条件才能进行：有土地使用权文件；有施工许可证；已完成地基部分；省级住房管理机关已书面通知具备销售条件。
付款方面法律严格按进度规定：分多期付款，首期不超过合同价值的30%（含定金）；后续各期须与施工进度相符，但交房前累计付款不超过合同价值的70%；剩余至少5%合同价值只能在买方获颁土地使用权、住房所有权证时收取。该规定旨在保护购房人，迫使开发商把法律义务履行到底。
5. 外国投资者常遇的特有法律风险
风险1：从一开始就不具备开发商资格。 一些外国投资者在自己的越南法人尚未满足2023年《住房法》第35条三个条件时，就签署投资合作协议、受让"项目"。后果：不被认定为开发商，此后一切销售行为都不合法。
风险2：具备销售条件前变相筹集资金。 "诚意金""优先排号""入股合作投资"等名义，在未具备期房销售条件时向客户收钱，都是严重的行政违法。有侵占迹象的，管理人员可能被追究刑事责任。
风险3：租地结构与财务模型不匹配。 选择按年付租减轻初期资金，却发现土地使用权不能如预期抵押向银行贷款，或按年租金侵蚀项目现金流。
风险4：向外国购房人超配额销售。 地段好的项目吸引大量外国客户，但每栋公寓最多只能向外国人出售30%的套数。超配额意味着购房人拿不到产权证——争议和退款要求不可避免。
风险5：项目转让手续不合规。 从原开发商手中收购烂尾项目，未按规定办好房地产项目转让手续（转让方条件、受让方条件、有权机关批准），受让方拿不到合法的开发商资格。
风险6：外国客户细分市场的政策风险。 2026年《住房法》修订草案建议收窄外国人住房所有权（预计只剩公寓）。销售方案高度依赖外国客户购买别墅、联排别墅的项目须考虑这一情形。
风险7：与购房人关于进度与质量的争议。 延迟交房、面积误差、配套与宣传不符是最常见的三类争议。买卖合同须严谨起草，一切营销承诺须与项目法律文件一致。
6. 定期合规清单
开盘前：
- 具备开发商条件（资金、土地、能力）并有批准文件
- IRC与投资主张批准仍在有效期内
- 办完土地手续，有施工许可证
- 完成地基部分，有建设厅具备销售条件的书面通知
- 买卖合同范本已按规定登记/获批
销售与施工中：
- 按法定比例收款（30%/70%/5%），不变相筹集资金
- 销售期房时维持银行/信贷机构的财务义务担保（2023年《房地产经营法》第26条）；在满足交房条件前，通过指定账户管理购房人资金
- 跟踪每栋楼的外籍配额（向外国人最多30%）
- 定期向监管机关报告项目进度
- 履行完税义务（增值税、企业所得税、土地租金）
交房后：
- 完成验收，按承诺进度交房
- 协助购房人办理产权证手续
- 移交维修基金，按规定成立公寓业委会
- 与国家结清财务义务
7. 值得注意的法律变化
2025年《投资法》（第143/2025/QH15号，01/3/2026施行）取代2020年《投资法》，调整全部投资主张批准与IRC手续。在建项目须复核以保证符合新框架。
2026年《住房法》修订草案建设部正在完善，最值得注意的建议是收窄外国人住房所有权（预计只剩公寓，取消独栋住宅所有权）。这还是草案，但销售方案面向外国客户的投资者须密切跟踪并制定应对预案。
2024年《土地法》与2023年《房地产经营法》已于01/8/2024施行，形成土地准入与经营条件的新框架。在此之前获批的项目须核查适用的过渡规定。
地价与土地租金。按2024年《土地法》的地价框架，土地租金和土地使用费的计算已转向贴近市场、按年制定的地价表（第159条）。做开发商的外国投资者应尽早按新地价表测算土地财务义务，因为地价成本可能显著改变项目可行性，与此前获批的旧测算大不相同。尽早主动与省级地价表评审委员会沟通，有助于在土地租金通知环节避免意外。
8. 常见问题
外国投资者可以在越南做商品房项目的开发商吗？ 可以，通过按越南法律设立并经营、具有房地产经营职能的外商投资经济组织，完全满足2023年《住房法》第35条第2款的三个条件：自有资金、土地使用权、能力经验。
经营房地产的最低注册资本是多少？ 按2023年《房地产经营法》不得低于200亿越南盾。此外，每个项目开发商还须满足与项目规模相应的自有资金要求。
外国投资者做住房项目是交地还是租地？ 由国家出租土地（一次性付清或按年付租），不划拨并收取土地使用费。租地形式直接影响财务结构和资金筹集方案。
什么时候可以销售期房？ 有土地使用权文件、有施工许可证、已完成地基部分、省级住房管理机关已通知具备销售条件。分期付款：首期不超过30%，交房前累计不超过70%，至少保留5%至产权证颁发。
具备销售条件前可以向客户筹集资金吗？ 不可以。在未具备销售条件时以定金、排号、入股、合作投资等名义收钱以获得优先购房权，都违反法律。
在建项目可以转让给其他投资者吗？ 可以，满足房地产项目转让条件：转让方具备项目合法性条件，受让方具备开发商资格，并经有权机关批准。
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项目需要法律陪伴？
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参考文件
- 2023年《住房法》第27/2023/QH15号，01/8/2024施行。
- 2023年《房地产经营法》第29/2023/QH15号，01/8/2024施行。
- 2025年《投资法》第143/2025/QH15号，01/3/2026施行。
- 2024年《土地法》第31/2024/QH15号，01/8/2024施行。