公司盈利丰厚，想增加注册资本又不想从外部募集资金——可以吗？答案是可以，但必须走对路径。越南法律区分两种完全不同的增资机制：通过发行股票增资（股份发售）——从投资者募集新资金，和从所有者权益来源增资（送股）——内部转换，不收取新资金。混淆这两条路径是许多程序违规的根源。
1. 通过发行股票增资（股份发售）——《企业法》第123–126条
根据《企业法》第123条（按67/VBHN-VPQH 2025年合并文本引用），股份发售是指公司增加有权发售的股份数量和股份类别以增加注册资本。有3种形式：
- 向现有股东发售（第124条）：将全部新股按现有持股比例出售给全体股东。股东享有优先认购权；公司须在认购登记截止日最迟15日前书面通知；股东可将优先认购权转让给他人。
- 私募发行（第125条）：适用于非公众公司——不得通过大众传播媒介发售；向不足100名投资者发行（不含专业证券投资者）。现有股东仍享有优先认购权（第124条第2款），合并、分立情形除外；剩余股份出售给他人的条件不得更为优惠，股东大会另行批准的除外。
- 公开发行（第126条）：按证券法规定执行。
权限：股份类别和有权发售的股份总数由董事会提议、股东大会决定（第138条第2款b项；第153条）。发行价格由董事会决定，但不得低于出售时的市场价格或最近的账面价值——下列情形除外：首次向非创始股东出售；按持股比例向现有股东出售；经股东大会批准折扣的经纪或承销发行等（第126条）。
注册资本变更登记：自股份出售完成之日起10日内（第123条第4款）——注意起算点是发售完成之日，不是决议发布之日。
2. 从所有者权益增资（送股）——公众公司
该机制的本质是：不募集新资金——公司仅将内部所有者权益来源转换为股本。法律依据是155/2020/ND-CP号议定第62条——注意条款编号陷阱：第60条是”以股票支付股利”，从所有者权益增资的是第62条。第62条已由245/2025/ND-CP号议定修订（2025年9月11日颁布，自签署之日起生效）；因修订的具体条文尚未对照原文，以下条件保持在框架层面：
- 发行方案经股东大会通过；
- 所有者权益来源足以增资，以经认可审计机构审计的最近期财务报表为依据，包括：股本溢价；发展投资基金；未分配税后利润；其他基金（如有）；
- 各来源总值不低于新增股本总值；
- 有零股处理方案。
程序：公众公司向国家证券委员会报送备案材料；证监会在7个工作日内通知已收到完整材料（155/2020/ND-CP号议定第69条）。
3. 重要界限：非公众公司
《企业法》没有为非公众公司单独规定名为”从所有者权益发行股票”的条款（不像155/2020/ND-CP号议定针对公众公司）。实践中，非公众公司通过向现有股东发售/增发股份机制（第123–124条）实施，资金来源为所有者权益，由股东大会按章程决定。不得推导程序——不得将155/2020/ND-CP号议定第62条适用于非公众公司。
对于有限责任公司，《企业法》第68条第1款仅列明2种增资情形：(a)增加成员出资（按出资比例分摊；成员可按第52条转让出资权）；(b)接纳新成员出资。出资缴付完成后10日内向企业登记机关申报（第68条第4款）。
4. 对比表
| 标准 | 发行股票（发售） | 从所有者权益增资（送股） |
|---|---|---|
| 本质 | 从投资者募集新资金 | 内部转换——不收取新资金 |
| 新增资金来源 | 投资者购买股份的资金 | 股本溢价、发展投资基金、未分配税后利润、其他基金 |
| 新股对象 | 现有股东（优先）/新投资者（私募）/公众 | 现有股东按持股比例 |
| 稀释 | 可能稀释（现有股东未足额认购时） | 不稀释 |
| 公司现金流 | 增加（收到新资金） | 不变（仅在所有者权益内部重分类） |
| 来源条件 | 不要求有现成权益来源 | 须以最近期审计财务报表证明权益来源充足 |
| 向证监会报告 | 按《证券法》 | 公众公司必须报告（7个工作日） |
| 权限 | 股东大会（股份类别+有权发售总数） | 股东大会（发行方案——公众公司） |
| 发行价格 | 董事会决定，不低于市价/账面价值 | 无”发行价格”——按面值从内部来源发行 |
| 注册资本变更登记 | 自发售完成之日起10日 | 发行完成后同样办理 |
依据：《企业法》第68、123–126、138、153条；155/2020/ND-CP号议定第62、69条（第62条经245/2025/ND-CP号议定修订）。
5. 何时选择哪条路径？
- 选择股份发售：当公司需要真实资金扩大生产、投资新项目时——接受稀释风险和更复杂的程序。
- 选择送股（从所有者权益）：当公司想美化注册资本、奖励现有股东而不对外募资时——前提是所有者权益来源足以支撑，且以审计财务报表为依据。
常见问题
送股会让公司多出资金吗？
不会。这是所有者权益来源内部转换为股本——公司现金流不变，股东持股比例不变（不稀释）。
155/2020/ND-CP号议定第60条是从所有者权益增资吗？
不是。第60条是以股票支付股利；从所有者权益增资的是第62条（已由245/2025/ND-CP号议定修订）。
非公众公司能适用155/2020/ND-CP号议定第62条吗？
不能。该议定仅规范公众公司。非公众公司通过《企业法》第123–124条向现有股东发售/增发股份的机制实施，由股东大会按章程决定。
法律依据
- 《企业法》（67/VBHN-VPQH 2025年合并文本）：第68条（有限责任公司增资）、第123–126条（股份发售）、第138、153条（权限）。
- 《证券法》54/2019/QH14（经56/2024/QH15号法律修订，2025年1月1日生效）。
- 155/2020/ND-CP号议定：第62条（从所有者权益来源发行股票增加股本——经245/2025/ND-CP号议定修订，2025年9月11日颁布）、第69条（向证监会报告）。
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