案例：一家100%新加坡资公司持有投资登记证（IRC），在北宁省实施零部件制造项目。现拟在海防市设立分公司。问题是：在其他省份设立分公司，是否需要申请新的投资登记证？
简短回答
不需要申请新的投资登记证。越南法律中不存在”一个分公司一张投资登记证”的机制。但根据分公司在新省份的经营活动性质，公司可能需要变更现有的投资登记证。这是最容易混淆之处，关键在于区分两套法律体系下的两层手续。
核心区分：分公司 vs 项目实施地点
第一层——《企业法》下的分公司。分公司是企业的附属单位，不具有法人资格（2020年《企业法》第44条第1款）。在B省设立分公司，须向B省企业登记机关办理分公司经营登记（2020年《企业法》第45条；第168/2025/ND-CP号议定）。分公司的经营范围须与企业的经营范围一致。
第二层——《投资法》下的项目地点。投资登记证系附着于投资项目，而非分公司（2025年《投资法》第26条第1款a项）。若B省分公司开展属于项目范围的经营活动（按项目目标进行生产、经营），则实质构成投资项目实施地点的变更、增补——公司必须办理投资登记证变更（2025年《投资法》第33条第2款）。若项目属于须经投资主张批准的，还须因地点变更办理投资主张调整批准（第33条第3款b项）。
分界线在于经营活动的实质，而非名称。称为”分公司”并不自动免除变更投资登记证的义务；反之，设立分公司也不等于必须申请新的投资登记证。
两种实务情形
情形A——分公司开展投资活动：海防分公司新建工厂，按投资登记证载明的项目目标生产零部件。公司须办理两项手续：（1）按《企业法》在海防办理分公司经营登记；（2）按2025年《投资法》变更投资登记证，增补项目实施地点。
情形B——分公司仅作办公之用：海防分公司仅作为交易办公室、联络处或贸易促进机构，不开展属于项目目标的投资活动。这种情形只需办理分公司登记，无需变更投资登记证。
项目跨两省：只有一张投资登记证
投资项目在两省实施时，法律规定只有一张投资登记证，由项目执行办公室所在地的投资登记机关核发和变更（2025年《投资法》第27条第3款；第96/2026/ND-CP号议定第39条）。公司无需在B省另行申请第二张投资登记证。
需注意的未明确之处
- 灰色地带：分公司经营活动仅部分重合项目目标时（如为A省工厂服务的物流仓库），是否构成”项目实施地点”取决于登记机关的认定。开展前建议取得登记机关的书面意见。
- 手续顺序：法律未规定先办分公司登记还是先变更投资登记证。实务中建议在新地域开展投资活动前先完成投资登记证变更。
- 管辖机关变化：若新地点位于B省工业区内而原项目位于A省工业区外（或反之），变更投资登记证的管辖机关可能在财政厅与管委会之间转换。
常见问题
在其他省份设分公司需要新的投资登记证吗？
不需要。不存在”一个分公司一张证”的机制；根据分公司经营活动情况，可能需要变更现有投资登记证。
分公司具有法人资格吗？
不具有。分公司是附属单位，不具有法人资格（2020年《企业法》第44条第1款）。
何种情形下设分公司必须变更投资登记证？
分公司在新地域开展属于投资项目目标范围的经营活动时——即项目实施地点发生变更（2025年《投资法》第33条第2款）。
跨两省项目向哪里提交申请？
只有一张投资登记证，由项目执行办公室所在地的投资登记机关核发/变更（2025年《投资法》第27条第3款）。
引用的法律依据
- 2025年《投资法》：第26条第1款a项、第27条第3款、第33条第2款、第33条第3款b项
- 2020年《企业法》：第44条第1款、第45条
- 关于企业登记的第168/2025/ND-CP号议定
- 第96/2026/ND-CP号议定：第39条
说明：本文仅供参考，不构成法律意见。具体手续方案取决于拟在新地域开展的经营活动实质，开展前建议咨询专业意见。
透明度说明：内容由FLAW AI Legal Council审核；不能替代执业律师的法律意见。
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