| 标准 | 项目合并（本文） | 项目转让（已有文章） |
|---|---|---|
| 主体 | 同一投资者 | 更换投资者（新买方） |
| 依据 | 96/2026/ND-CP号议定第59条 | 96/2026/ND-CP号议定第57条 |
| 交易后优惠 | 96号议定第20条第6款c项：按合并前各项目的条件，剩余期限分别适用 | 96号议定第20条第6款a项 |
| 可否申请新优惠？ | 不可以——合并后的项目不是”新的投资项目” | 按转让机制处理 |
简要回答：同一投资者的两个项目可依据2025年《投资法》第33条第1款（143/2025/QH15号法律，2026年3月1日生效）合并为一个项目，手续见96/2026/ND-CP号议定第59条（2026年3月31日生效）。典型情形：某投资者拥有两个项目——一个享受税收优惠、一个没有——希望合并以精简管理。本文回答两个问题：手续是什么，优惠如何处理。
提示：本文讨论的是合并（同一投资者）。若项目易主——出售给新投资者——那是项目转让，适用第57条，优惠机制不同（见《外资项目转让：进出口税优惠能否保留？》一文）。对合并情形引用第20条第6款a项是引用条款错误。
1. 定义与先决条件：必须是同一投资者
96/2026号议定第59条第1款b项定义：合并是将该投资者的一个或数个投资项目并入同一投资者的一个投资项目。先决条件：不更换所有人——被合并项目与存续项目均属于同一投资者。任何所有权变更都使交易落入第57条（转让），而非第59条。
此外，合并须满足第59条第2款的两项条件：（一）满足土地法上的土地使用条件及经营投资条件（如有）；（二）不得改变合并前批准文件/证书中记载的”投资者条件”。
2. 手续：投资项目调整（第59条第3款）——三个分支
与拆分类似，合并按投资项目调整手续办理：
- 分支A——已获投资主张批准的项目：按96/2026号议定第52、53、54条的权限规定调整投资主张批准；
- 分支B——已获投资者批准决定的项目：按96/2026号议定第55条办理；
- 分支C——已获投资登记证书的项目：按96/2026号议定第56条调整投资登记证书。
投资者向有权限的投资登记机关提交一套纸质材料及电子版。
3. 合并后的优惠——本文重点（96号议定第20条第6款c项）
96/2026号议定第20条第6款c项的原则：
- 合并后的项目按合并前各项目各自的优惠条件继续适用优惠（如仍满足条件）；
- 优惠水平不同的项目，各部分按各自水平在剩余期限内分别适用——分别计算，不得机械合并为同一水平（即使是最高水平），不重置优惠期限；
- 合并后的项目不是”新的投资项目”，不得申请新的优惠——”先合并再申请新优惠”是错误的。
示例：A项目还剩5年企业所得税优惠，B项目无优惠。合并后，源自A的部分继续享受5年剩余期限的优惠，源自B的部分不享受——分别计算，不合并，不重新起算。
4. 企业所得税：优惠与未结转亏损的继承
在企业所得税方面，320/2025/ND-CP号议定（2025年《企业所得税法》实施细则）规定：因合并、兼并、分割、拆分、转换而形成的企业或投资项目，在继续满足优惠条件和亏损结转条件的前提下，继承合并前项目（企业）的企业所得税优惠（包括尚未结转的亏损）。读者应查阅320/2025号议定原文以确定适用于具体情形的条款编号。
5. 三个常见陷阱
- 对合并情形引用第20条第6款a项：错误——a项适用于转让（更换投资者）；合并适用c项；
- 将两种不同优惠水平机械合并为最高水平：错误——各部分按自身条件分别适用；
- “合并后去申请新优惠”：错误——合并后的项目不是新的投资项目。
6. 不能绝对肯定的事项——须与主管机关确认
- 两个项目开始享受优惠的时间不同时，“剩余优惠期限”如何分配：法律没有统一公式——须直接与税务机关沟通；
- 进出口税优惠（形成固定资产的进口免税）与各项目的货物清单挂钩：须对照《进出口税法》——不得假定自动转换；
- 一个合并后项目中并存两种优惠水平时的税务核算：属于企业所得税法范畴——本文仅阐述分别核算的原则，不提供具体核算方法。
常见问题
合并两个项目后能否重新申请优惠？
不能。合并后的项目不是新的投资项目。优惠按合并前各项目的条件、在剩余期限内继续适用。
同一集团下两个不同子公司的项目能否按第59条合并？
如果两个子公司是独立的法律主体（投资者），则不能。第59条要求同一投资者。此类情形须通过转让机制（第57条）或先进行企业重组。
一个项目有优惠、一个没有——合并后如何计税？
各部分按自身条件分别适用，期限为剩余期限。两种优惠水平并存时的具体核算属于企业所得税法范畴——建议与税务机关及税务顾问沟通。
法律依据
- 2025年《投资法》（143/2025/QH15号法律，2026年3月1日生效）：第33条第1款（分割、拆分、合并、转让投资项目的权利）。
- 96/2026/ND-CP号议定（2026年3月31日生效）：第59条第1款b项（合并定义）；第59条第2款（条件）；第59条第3款（投资项目调整手续）；第20条第6款c项（合并后的优惠）；第57条（项目转让——用于区分）。
- 320/2025/ND-CP号议定（2025年《企业所得税法》实施细则）：合并时继承企业所得税优惠及未结转亏损的原则（查阅原文确定条款编号）。
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