收购越南证券公司与收购普通企业完全不同：这是受国家证券委员会（SSC）特殊监管的附条件经营行业。投资者须通过两道关卡：（1）外资持股”额度”——符合法定条件可达100%，否则上限为49%；（2）导致章程资本10%及以上所有权变更的交易须事先经SSC批准。本文依据《证券法》（2024年修订）及第155/2020/ND-CP号议定（2025年修订）系统梳理条件。
一、第一关——外资持股额度
根据第54/2019/QH14号《证券法》第77条（第56/2024/QH15号法律修订，2025年1月1日生效）：
| 外国投资者类别 | 最高额度 | 条件 |
|---|---|---|
| 符合第77条第2款的外国机构 | 100% | 在银行、证券、保险领域经营2年以上；外国监管机构与SSC之间有合作备忘录（MOU） |
| 不符合第77条第2款的外国机构 | 49% | —— |
| 外国个人 | 49% | —— |
换言之：外国个人永远不能持有证券公司超过49%的股份；只有符合条件的外国机构才能达到100%。
发牌时的最低股东结构——第74条第3款
新设证券公司：至少2名创始股东/出资成员为机构；机构出资合计不低于章程资本65%，其中保险机构、商业银行不低于30%。
二、第二关——章程资本10%及以上交易的SSC批准
任何导致证券公司已缴章程资本10%及以上所有权变更的交易，均须在实施前取得SSC批准。这是与普通并购的核心区别——普通并购的主要门槛是公开要约和持股报告。
- 办理时间：约15天（依已公布的行政手续；实施时请核对现行指引文本——第210/2012/TT-BTC号通知已过时，需确认替代文本）；
- 材料：批准申请书、买方财务能力和法律地位证明、股权转让协议草案及现行规定的其他文件；
- 境外文件：提交前须完成翻译、认证和领事认证。
三、外国投资者清单
- 按第143/2025/QH15号《投资法》（2026年3月1日生效）办理出资、购买股份/出资额登记（如需登记）；
- 如需突破49%额度，证明符合《证券法》第77条第2款条件（2年经营+监管机构MOU）；
- 准备个人/机构法律文件：护照/成立许可、财务报表、法律地位确认——全部办理领事认证；
- 规划总体时间表：投资手续与SSC批准并行推进，而非等一步完成再做下一步。
四、常见风险
- 交易结构在不知情下突破额度：多层持股使外资实际持股超过49%，却不满足100%条件；
- 未获SSC批准先签转让协议：10%及以上交易未经事先批准存在法律无效风险；
- 境外文件缺领事认证：材料被退回的最常见原因，拖延进度；
- 混淆”所有权”与”表决权”：股东协议可能在不改变名义持股比例的情况下改变实际控制权。
常见问题
外国个人可以100%控股越南证券公司吗？
不可以——外国个人上限为49%。只有符合《证券法》第77条第2款的外国机构才能达到100%。
购买证券公司5%股份需要SSC批准吗？
事先批准门槛为已缴章程资本的10%起。但信息披露及相关证券法义务仍然适用。
SSC批准需要多长时间？
约15天（依已公布的行政手续；实施时请核对现行指引文本）。
一般信息，不构成针对具体交易的建议。导致章程资本10%及以上所有权变更的交易须直接与SSC对接。批准程序及收费标准请在实施时核对现行文本（截至2026年10月14日；《证券法》修订草案正在起草中）。参阅我们的并购与重组相关文章。
如需评估针对个案的证券公司收购交易结构，请联系FLAT律师事务所。
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